Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2006 г. N А56-16281/2005 Дело по иску Гражданина к ЗАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суду следовало выяснить, кто является реестродержателем Общества, и в зависимости от этого определить, какие из имеющихся в деле данные реестра акционеров представлены надлежащим лицом как реестродержателем, и на основании этих обстоятельств установить, имеются ли в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Гражданину акций Общества на момент проведения собрания, решение которого истцом оспаривается, и на момент предъявления иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 октября 2006 г. N А56-16281/2005

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сосниной О.Г. и Старченковой В.В. при участии от Ивановой Н.В. - Комолова С.С. (дов. от 05.05.2006), от ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" гендиректора Соловьева П.Н. (выписка из ЕГРЮЛ от 29.09.2006) и председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 04.04.2006),

рассмотрев 23.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Н.В. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу А56-16281/2005,

установил:

Иванова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рыболовецкий колхоз "Прогресс" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2005.

Решением от 22.09.2005 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 решение от 22.09.2005 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Иванова Н.В. просит отменить постановление от 20.06.2006, оставить в силе решение от 22.09.2005.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно принял к производству апелляционную жалобу, подписанную лицом, чьи полномочия возникли на основании решения собрания от 12.01.2005, признанного недействительным решением суда от 22.09.2005.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неполно исследовал доказательства по делу, не оценил их, что привело к необоснованному выводу об отсутствии у истца прав акционера Общества.

В судебном заседании представитель Ивановой Н.В. и представитель Общества, выступающий в качестве председателя ликвидационной комиссии, поддержали жалобу: представитель Общества, выступающий как генеральный директор Общества, возразил против удовлетворения жалобы.

Провесив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 было принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус Марина Анатольевна, на которую возложены обязанности реестродержателя Общества.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001 (т.1, л.д.26).

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.01.2005 принято решение о признании работы ликвидационной комиссии неудовлетворительной, возобновлении хозяйственной деятельности, назначении генерального директора Общества.

Иванова Н.В. предъявила иск о признании недействительным решения собрания от 12.01.2005 на том основании, что на собрании отсутствовал кворум, поскольку оно проведено лицами, не являющимися акционерами Общества, а акционеры Общества, включая истца, о проведении собрания не уведомлены и в нем не участвовали.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемое истцом решение принято собранием в составе неуполномоченных лиц, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, установив, как указано в постановлении, что в деле имеются выписки из реестра акционеров Общества как подтверждающие, так и опровергающие права Ивановой Н.В. на акции Общества, признал необходимым исследовать и оценить основания внесения истца в реестр акционеров Общества.

С этой целью апелляционный суд предпринял действия, направленные на получение дополнительных доказательств, подтверждающих основание возникновения у Ивановой Н.В. прав на акции Общества. В качестве таких доказательств, по мнению апелляционного суда, могли выступать подлинные договоры дарения акций, на основании которых акции были приобретены самим Обществом от своих акционеров, а также доказательства, подтверждающие правомерность последующей покупки Ивановой Н.В. у Общества акций из числа подаренных Обществу.

Подлинные договоры дарения акций Обществу суду не были представлены, а документы, предъявленные истцом в подтверждение оплаты ею купленных у Общества акций, расценены судом в качестве ненадлежащих доказательств.

Эти обстоятельства дали апелляционному суду основания для вывода о том, что Иванова Н.В. не доказала наличия у нее прав акционера Общества, и по этому мотиву апелляционный суд отменил решение суда и отказал в иске, дополнительно сославшись на то, что иск не подлежит удовлетворению и с точки зрения интересов устойчивости хозяйственного оборота.

Оценка каких-либо иных доказательств по делу в обжалуемом постановлении отсутствует, и какие-либо иные обстоятельства апелляционный суд не установил.

Постановление не может быть признано законным, поскольку апелляционным судом не применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, что повлекло неправильное определение судом предмета доказывания и тех доказательств, которые подлежали исследованию и оценке, а это, в свою очередь, привело к неполному выяснению обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Эта норма права апелляционным судом не применена, что повлекло подмену предмета доказывания.

Располагая имеющимися в материалах дела данными реестра акционеров Общества, содержащими сведения о том, кто именно является акционером Общества, апелляционный суд, не давая этим данным оценки, счел необходимым проверить обоснованность внесения в реестр сведений путем оценки договоров, на основании которых передавались акции.

Однако основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является, в силу статьи 28 Закона, соответствующая запись в реестре акционеров акционерного общества. В свете этого положения суд должен был дать оценку имеющимся выпискам из реестров, копиям реестров акционеров Общества и по результатам исследования этих доказательств решить вопрос о наличии или отсутствии у истца прав акционера Общества, что апелляционным судом не было сделано.

Оценка оснований, по которым в реестр акционеров внесены записи, при отсутствии решения суда о признании названных записей недействительными, не входила в полномочия суда и не была связана с предметом и основанием заявленных истцом требований.

Суд должен был выяснить, кто является реестродержателем Общества, и в зависимости от этого определить, какие из имеющихся в деле данные реестра акционеров представлены надлежащим лицом как реестродержателем, а на основании этих обстоятельств установить, имеются ли в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Ивановой Н.В. акций Общества на момент проведения собрания, решение которого истцом оспаривается, и на момент предъявления иска.

Если по данным реестра, представленного надлежащим реестродержателем, Иванова Н.В. не являлась акционером Общества на момент проведения собрания 12.01.2005 и (или) на момент предъявления ею иска, то это обстоятельство само по себе служит основанием для отказа в иске о признании недействительным решения собрания от 12.01.2005.

В случае если соответствующие права истца как акционера Общества подтверждены доказательствами, предусмотренными Законом, то подлежали проверке обстоятельства, связанные с созывом и проведением 12.01.2005 собрания, с оценкой законности принятого на нем решения, с учетом наличия или отсутствия кворума собрания.

Обстоятельства, связанные с оплатой Ивановой Н.В. акций, приобретенных на вторичном рынке, на которые сослался апелляционный суд в обоснование своего решения, также не входят в предмет исследования по делу, поскольку они не могут влиять на оценку доказательств, свидетельствующих о наличии или отсутствии у лица прав акционера общества.

Отказ в иске с точки зрения, как указано в постановлении, интересов устойчивости хозяйственного оборота не основан на законе. Устойчивость хозяйственного оборота не может быть защищена путем ущемления законных прав и интересов личности, в данном случае истца, если его требования законны.

Отказав в иске лишь на том основании, что истец не доказал наличия у него прав акционера Общества, апелляционный суд не входил в оценку законности решения, принятого на собрании 12.01.2005, и не исследовал обстоятельств, связанных с созывом и проведением собрания, не проверив законность и обоснованность в этой части решения суда первой инстанции.

По изложенным причинам обжалуемое постановление не может быть признано законным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

Апелляционная жалоба правомерно была принята апелляционным судом к производству, с учетом наличия в Обществе конфликта, в том числе относительно полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 по делу N А56-16281/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в этот же суд.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова О.Г. Соснина

В.В. Старченкова