Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2007 г. N А56-16281/2005 Иск Акционера к ЗАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о признании работы ликвидационной комиссии неудовлетворительной, возобновления хозяйственной деятельности, назначении генерального директора удовлетворен, поскольку оспариваемое решение принято собранием в составе неуполномоченных лиц, уставом Общества решение вопроса об избрании генерального директора отнесено к исключительной компетенции совета директоров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 февраля 2007 г. N А56-16281/2005

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2006 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В.,

при участии от Ивановой Н.В. - Кузнецова П.А. (дов. от 18.01.2007), от ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" генерального директора Соловьева П.Н. (паспорт 4003 N 178617), Волика Д.В. (дов. от 18.12.2006), председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А. (паспорт 4099 N 216374),

рассмотрев 20.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу А56-16281/2005,

установил:

Иванова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2005.

Решением от 22.09.2005 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 решение от 22.09.2005 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2006 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2006 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в этот же суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 решение от 22.09.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, подписанной Соловьевым П.Н. как генеральным директором, Общество просит отменить постановление от 14.12.2006 и решение от 22.09.2005.

По мнению подателя жалобы, суд неполно исследовал доказательства по делу, не оценил их, что привело к необоснованному выводу о наличии у истца прав акционера Общества. В частности, судом не приняты во внимание данные о составе акционеров Общества на 02.12.2004, на основании которых Обществом был установлен кворум на собрании 12.01.2005 и согласно которым Иванова Н.В. не является акционером Общества.

Податель жалобы полагает, что с 12.01.2005 на основании оспариваемого истцом решения собрания прекращены полномочия ликвидационной комиссии Общества, а потому данные реестра акционеров, представленные председателем ликвидационной комиссии Общества, не могут подтверждать наличие у истца прав акционера Общества.

Кроме того, в обоснование доводов жалобы ее податель представил копию реестра акционеров Общества по состоянию на 29.12.2005, выданную новым регистратором Общества.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу; представитель Ивановой Н.В. и председатель ликвидационной комиссии Общества возразили против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 было принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус Марина Анатольевна, на которую возложены обязанности по ведению реестра Общества.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001 (т. 1, л.д. 26).

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.01.2005 принято решение о признании работы ликвидационной комиссии неудовлетворительной, возобновлении хозяйственной деятельности, назначении генерального директора Общества.

Иванова Н.В. предъявила иск о признании недействительным решения собрания от 12.01.2005 на том основании, что на собрании отсутствовал кворум, поскольку оно проведено лицами, не являющимися акционерами Общества, а акционеры Общества, включая истца, о проведении собрания не уведомлены и в нем не участвовали.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что оспариваемое истцом решение принято собранием в составе неуполномоченных лиц, и удовлетворил иск, учитывая и то обстоятельство, что уставом Общества решение вопроса об избрании генерального директора отнесено к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Состав акционеров Общества на момент проведения собрания, решения которого оспариваются, и на момент предъявления Ивановой Н.В. иска правильно установлен судом на основании данных реестра акционеров, представленных председателем ликвидационной комиссии Общества как уполномоченным на то лицом, ответственным от имени эмитента за ведение реестра, который вело само Общество.

Содержание иных документов, поименованных подателем жалобы как "реестр акционеров", не соответствует данным того реестра, который легитимно, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, был передан 24.12.2001 председателю ликвидационной комиссии для ведения системы реестра Общества.

Коль скоро, как указано в кассационной жалобе, полномочия названного лица, ведущего реестр от имени Общества, не были прекращены до 12.01.2005, то наличие у Ивановой Н.В. прав акционера Общества на 12.01.2005 и состав акционеров Общества на эту дату правомерно установлены судом на основании данных реестра, представленного председателем ликвидационной комиссии.

Исходя из названных данных суд правильно установил отсутствие кворума при проведении собрания 12.01.2005 и наличие у истца права на оспаривание решения этого собрания.

Отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое влечет безусловное признание недействительным решения собрания акционеров общества, в связи с чем иск правомерно удовлетворен судом.

Дополнительно представленная подателем жалобы копия реестра акционеров Общества по состоянию на 29.12.2005 не является относимым доказательством, поскольку судом первой инстанции принято решение по данному делу 22.09.2005 и все имеющие значение обстоятельства установлены за период, предшествующий принятию судом решения. Какие-либо доказательства, подтверждающие обстоятельства, возникшие после решения суда, в частности на 29.12.2005, не могут входить в круг доказательств по делу.

Судом первой инстанции, как и апелляционным судом, полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, которым дана правовая оценка. Переоценка этих доказательств, к чему, по существу, сводятся доводы кассационной жалобы, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 по делу А56-16281/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко