Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2007 г. N А56-36268/2005 Иск Акционера к ОАО и ЗАО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания не удовлетворен, так как, истец не доказал должным образом, что его права и законные интересы нарушены совершением оспариваемой сделки, в частности, не доказано наличие заинтересованности в совершении спорного договора на момент его подписания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 мая 2007 г. N А56-36268/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Котова Вячеслава Михайловича представителя Тур МБ. (доверенность от 16.01.2007), от ООО "Кедр" Никулина В.А. (доверенность от 10.01.2007),

рассмотрев 10.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котова Вячеслава Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу N А56-36268/2005 (судьи Попова Н.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.),

установил:

Котов Вячеслав Михайлович, являющийся акционером открытого акционерного общества "Пролетарский завод" (далее - Завод), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Пролетарский завод" и закрытому акционерному обществу "БЭГ" (далее - ЗАО "БЭГ") о признании недействительным договора от 16.07.1999 купли-продажи нежилого здания.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - ГУ ФРС).

Решением суда от 07.12.2005 иск удовлетворен.

С апелляционной жалобой на данное решение в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр").

В обоснование жалобы ООО "Кедр" указало, что решение принято о его правах и обязанностях, поскольку в настоящее время ООО "Кедр" является собственником спорного здания на основании договора купли-продажи от 08.07.2004 N 6-Я, заключенного с региональной общественной организацией "Санкт-Петербургское общество содействия развитию экономики "Центр экономических перспектив".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2006 производство по апелляционной жалобе ООО "Кедр" прекращено. Суд указал, что обжалуемое решение не содержит выводов о правах и обязанностях ООО "Кедр", которое в связи с этим не вправе обжаловать данный судебный акт.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2006 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2006 отменено, апелляционная жалоба ООО "Кедр" передана в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 решение суда первой инстанции от 07.12.2005 отменено, в удовлетворении иска Котову В.М. отказано.

В кассационной жалобе Котов В.М., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемой сделкой нарушены его права как акционера Завода, срок исковой давности для защиты которых не пропущен. Кроме того, он полагает необоснованным вывод суда о том, что при заключении спорного договора купли-продажи соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель ООО "Кедр" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Котов В.М. является акционером Завода и владеет пятью привилегированными акциями типа "А".

По договору от 16.07.1999 Завод продал ЗАО "БЭГ" нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Я кадастровый номер 78:7122:0:44.

Считая, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен в нарушение требований статей 77, 81, 83, 84 Закона об АО, пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", Котов В.М. обратился с иском в арбитражный суд.

Истец считает, что спорное имущество продано ниже балансовой стоимости, чем причинен значительный ущерб Заводу и нарушены его права как акционера. Котов В.М. указывает, что о совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами ему стало известно из ответа Завода от 09.03.2005 N 60/6 на его заявление от 17.02.2005.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО "БЭГ" ссылается на соблюдение требований действующего законодательства при совершении спорного договора, а также на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера Котова В.М.

Кроме того, ЗАО "БЭГ" и ООО "Кедр" заявили о применении исковой давности, указав, что иск, поступивший в арбитражный суд 18.08.2005, подан по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку истец имел возможность ознакомиться с документами, содержащими информацию о спорном договоре, в 2000 году при подготовке к годовому общему собранию акционеров. При этом ЗАО "БЭГ" и ООО "Кедр" заявили о применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Приняв во внимание положения пункта 5 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, суд посчитал, что Котов В.М. имел реальную возможность узнать о совершении договора купли-продажи ранее 2005 года, и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 84 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности кассационная инстанция считает правильным, полностью соответствующим материалам дела, а также пункту 2 статьи 181 ГК РФ и пункту 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П.

Обстоятельства дела в указанной части были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и переоценке не подлежат.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд также пришел к выводу о недоказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 81 Закона об АО (в редакции, действовавшей на момент совершения договора) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81. Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия заинтересованности в совершении спорного договора на момент его подписания.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как указано в абзаце втором пункта 38 Постановления N 19, иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив доказательства, представленные участвующими в деле лицами, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что истец не доказал должным образом, что его права и законные интересы нарушены совершением оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, и не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу N А56-36268/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Котова Вячеслава Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

В.В. Старченкова