Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2007 г. N А56-32472/03 Иск Акционера к ОАО о признании недействительными решений повторного общего собрания акционеров и совета директоров удовлетворен, так как внеочередное общее собрание акционеров ОАО было проведено с нарушениями порядка созыва и проведения собрания, поскольку ни совету директоров, ни генеральному директору ОАО, действующим в тот период, уведомления от акционеров о созыве и проведении собрания не поступали, следовательно, совет директоров избранный на спорном собрании акционеров был неправомочен принимать какие-либо решения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 мая 2007 г. N А56-32472/03

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2005 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г.

при участии от открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" Видищевой Е.Г. (доверенность генерального директора Долгова С.В. от 05.12.2006), Запольской Г.Л. (доверенность генерального директора Ильичева С.М. от 23.04.2007), Згоды А.Н. (доверенность генерального директора Ильичева С.М. от 23.04.2007), от Андреева В.В. представителя Болотова Н.В. (доверенность от 16.10.2005), от Рудакова Дмитрия Викторовича, Рудакова Игоря Викторовича, Станишевской Светланы Владимировны представителя Петрова К.Л. (доверенности от 10.10.2006, 10.10.2006 и 13.10.2006 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33", Рудакова Дмитрия Викторовича, Рудакова Игоря Викторовича, Станишевской Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2005 (судья Кашина Т.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А56-32472/03 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Ларина Т.С.),

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" (далее - Общество) Андреев Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решений повторного общего собрания акционеров и совета директоров от 12.08.2003.

Определением от 10.11.2003 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Общества Рудаков Дмитрий Викторович, Рудаков Игорь Викторович, Станишевская Светлана Владимировна и Гальковский Дмитрий Викторович (далее - Акционеры).

Решением от 05.07.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2004, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2005 судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 08.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2006, признано недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2003.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2006 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 решение суда первой инстанции изменено в части удовлетворения еще одного требования истца, по которому судом первой инстанции не было принято решение. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, просит отменить решение от 08.11.2005 и постановление от 08.11.2006, в иске Акционерам отказать.

В кассационной жалобе Акционеры, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неверную оценку фактических обстоятельств дела и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, просят отменить принятые по существу спора судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали их доводы в полном объеме. Представитель Андреева В.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) созыв внеочередного собрания акционеров, в том числе по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу пункта 6 статьи 55 Закона решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров только в том случае, если в течение установленного Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, что предусмотрено пунктом 8 статьи 55 Закона.

Следовательно, органы и лица, которые согласно пункту 1 статьи 55 Закона обладают правом созыва внеочередного общего собрания акционеров, должны предъявить требование о созыве такого собрания совету директоров (наблюдательному совету) общества в обязательном порядке.

Инициаторами проведения собрания, назначенного на 17.07.2003 и повторного внеочередного собрания от 12.08.2003, являлись Акционеры, владеющие в совокупности 30,02% от общего числа голосующих акций.

Судами обеих инстанций установлено, что на дату обращения Акционеров с требованием о созыве внеочередного общего собрания 17.07.2003, членами Совета директоров являлись: Андреев В.В., Ильичев С.М., Ильичев В.М., Ланцевич А.А. и Ланцевич Н.А.

Поскольку доказательств предъявления требования от 17.06.2003 о проведении собрания данному составу совета директоров ответчиком и третьими лицами не представлено, а протокол общего собрания общества от 14.06.2003 на котором был избран совет директоров в указанном составе и протокол этого совета директоров от 14.06.2003 которым назначен генеральный директор общества Ильичев С.М. не оспорены, суд пришел к правильному выводу о том, что уведомления о проведении оспариваемого собрания от 17.07.2006 надлежащим лицам в установленном законом порядке не вручались. Порядок созыва общего собрания акционеров на 17.07.2006 был нарушен.

Решением общего годового собрания акционеров от 30.06.2003 избран совет директоров в составе: Андреев В.В., Ильичев С.М., Ильичев В.М., Ланцевич А.А. и Ланцевич Н.А. и генеральным директором назначен Ильичев С.М.

Выводы суда о том, что внеочередное общее собрание акционеров Общества от 12.08.2003 было проведено с аналогичными нарушениями порядка созыва и проведения собрания правомерны, поскольку ни совету директоров, ни генеральному директору Общества, действующим в тот период, уведомления от Акционеров о созыве и проведении собрания 12.08.2006 не поступали.

Следовательно, совет директоров в составе Рудакова Д.В., Рудакова И.В., Станишевской С.В., Долгова С.В. и Матвеева В.В., избранный на собрании акционеров от 12.08.2006, был неправомочен принимать какие-либо решения, о чем судом сделан правильный вывод.

При таких обстоятельствах решения повторного внеочередного собрания акционеров 12.08.03, созванного с нарушением порядка, предусмотренного статьей 55 Закона, являются недействительными.

Доводы кассационных жалоб, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и свидетельствуют о несогласии с их оценкой данной судами первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для отмены судебного решения.

При рассмотрении дела судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших принятие незаконного решения и постановления, следовательно, оснований к отмене обжалуемых судебных актов, в том числе по доводам кассационных жалоб, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А56-32472/03 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33", Рудакова Дмитрия Викторовича, Рудакова Игоря Викторовича, Станишевской Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Тарасюк И.М. Кириллова И.И.

Соснина О.Г.