Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2007 г. N А56-45342/04 Иск ОАО и ООО к ЗАО и Обществу о признании недействительными заключенных ОАО и Обществом договоров купли-продажи недвижимого имущества, признании недействительным договора, заключенного истцом и ЗАО и применении последствий недействительности сделок путем обязания сторон возвратить все полученное по сделкам, признании недействительными государственной регистрации перехода права собственности и свидетельств о государственной регистрации права собственности не удовлетворен, поскольку, в частности, оспариваемые сделки не являются крупными, вследствие чего, при их заключении не требовалось соблюдения особого порядка, предусмотренного Законом "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 сентября 2007 г. N А56-45342/04

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2006 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2006 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный Производственный Союз" Цапикова А.В. (доверенность от 07.08.2007), Злобина С.А. (доверенность от 12.12.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Реал" Хоменко С.В. (доверенность от 08.12.2004), от общества с ограниченной ответственностью "Атикс" Козловой М.В. (доверенность от 28.08.2007), от Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Тетериной О.В. (доверенность от 30.07.2007), Лузиной В.Л. (паспорт 4102811842),

рассмотрев 30.08.2007 в открытом судебном заседании, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный Производственный Союз" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А56-45342/04 (судьи Копылова Л.С, Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Открытое акционерное общество "Сельскохозяйственный Производственный Союз" (далее - ОАО "СПС") и общество с ограниченной ответственностью "Атикс" (далее - ООО "Атикс") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реал" (далее - ООО "Реал") и закрытому акционерному обществу "Рион" (далее - ЗАО "Рион") о признании недействительными заключенных ОАО "СПС" и ООО "Реал" договоров купли-продажи N 1,2, 3, 4, 5, 6, 11, 12 от 23.03.2004 недвижимого имущества (в редакции дополнительных соглашений от 20.05.2004 и 30.06.2004) и N 7, 8, 9 от 27.03.2004 (в редакции дополнительных соглашений от 20.05.2004), в связи с заинтересованностью генерального директора ООО "Реал", являвшегося одновременно членом совета директоров продавца (при отсутствии решения общего собрания акционеров ОАО "СПС"); как совершенные генеральным директором ОАО "СПС" с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); без определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества в нарушение статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); признании недействительным договора от 07.09.2004 N 14, заключенного ОАО "СПС" и ЗАО "Рион", в силу несоблюдения сторонами процедуры заключения крупной сделки с заинтересованностью и с превышением полномочий.

Кроме того, заявлены требования о применении последствий недействительности сделок путем обязания сторон возвратить все полученное по сделкам, признании недействительными государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости и свидетельств о государственной регистрации права собственности, выданных приобретателям недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены Тосненское территориальное отделение Ленинградской областной регистрационной палаты и Лузина Валентина Львовна.

Решением от 12.08.2005 исковые требования удовлетворены.

Определением апелляционного суда от 10.11.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Федеральная регистрационная служба по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2006 решение от 12.08.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 04.05.2006 решение от 12.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 20.02.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 08.02.2007 оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, признана недействительной государственная регистрация перехода права собственности на переданное по сделкам имущество. При этом суд первой инстанции сослался на нарушение сторонами корпоративного законодательства о крупных сделках, сделках с заинтересованностью и ограничение полномочий на отчуждение объектов ОАО "СПС".

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2007 решение от 08.02.2007 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "СПС", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит постановление от 06.06.2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители ОАО "СПС" и ООО "Атикс" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Реал", Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Лузина В.Л. просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

ЗАО "Рион" и Тосненское территориальное отделение Ленинградской областной регистрационной палаты извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23 и 27 марта 2004 года ОАО "СПС" в лице генерального директора Егорова А.Е. и ООО "Реал" в лице генерального директора Лузиной В.Л. заключены договоры N 1,2. 3, 4, 5, 6, 11, 12 (23 марта) и N 7, 8, 9 (27 марта) купли-продажи зданий: пункта гаражного обслуживания; конторы; теплопункта с диспетчерской при ПТО; овощехранилищ на 500 тонн (N 2, 3) и на 100 тонн; корнеплодохранилищ на 1100 тонн, на 1000 тонн (N 6), на 500 тонн (N 4); пчелопасеки и сотохранилища на 2000 рам (в редакциях дополнительных соглашений от 20.05.2004 и 30.06.2004).

ОАО "СПС" и ЗАО "Рион" в лице генерального директора Лигая В.В. 07.09.2004 заключен договор N 14 купли-продажи гаража.

Истцы, считая, что данные сделки являются крупными, и в их совершении имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО "СПС" Лузиной В.Л., являющейся одновременно генеральным директором ООО "Реал" и родственницей генерального директора ЗАО "Рион" Лигая В.В., совершены с нарушением норм материального права, обратились с иском в арбитражный суд. Кроме того, по мнению истцов, полномочия генерального директора ОАО "СПС" ограничены договором от 17.05.2004 "о взаимоотношениях в совместной работе", подписанным Егоровым А.Е., Злобиным С.А. и Лузиной В.Л.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная поданным бухгалтерского учета.

В силу с пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом с учетом пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Для определения крупности оспариваемых сделок в материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2004. содержащий данные об активах общества на 01.01.2004 (свыше 11 000 000 руб). Стоимость приобретенных ООО "Реал" объектов по оспариваемым сделкам составила 978 000 руб.; цена отчужденного ОАО "СПС" имущества по договору от 07.09.2004 N 14, заключенному с ЗАО "Рион", - 400 000 руб.

Оценив приведенные данные, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод, что оспариваемые сделки не являются крупными, вследствие чего при их заключении не требовалось соблюдения особого порядка, предусмотренного статьями 77, 79 Закона об акционерных обществах.

Доводы истцов о наличии при заключении сделок признаков заинтересованности правомерно отклонены апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В подтверждение доводов о заинтересованности Лузиной В.Л. истцы представили нотариально заверенную копию протокола от 15.02.2004 годового общего собрания акционеров ОАО "СПС", на котором в совет директоров были избраны: Злобин С.А., Егоров А.Е. и Лузина В.Л.; списки зарегистрировавшихся для участия в собрании акционеров и оповещенных 11.12.2003 о проведении общего годового собрания 15.02.2004; копии протоколов, поименованных как относящиеся к заседаниям совета директоров ОАО "СПС", в которых Лузина В.Л. указана как член совета директоров.

ООО "Реал" и Лузина В.Л. заявили о фальсификации указанных документов. В связи с тем, что суд первой инстанции не принял процессуального решения по данному заявлению, апелляционный суд в соответствии со статьями 71, 161 АПК РФ оценил собранные по делу доказательства в совокупности и обоснованно исключил копии указанных документов из числа доказательств, представленных в подтверждение факта избрания Лузиной В.Л. в состав совета директоров ОАО "СПС" на 2004 год. При этом суд правильно указал на то, что истцы не доказали наличия признаков заинтересованности, предусмотренных частью 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, при заключении сделок ОАО "СПС" с ООО "Реал" в лице генерального директора Лузиной В.Л., которая на момент совершения сделок не входила в состав коллегиального исполнительного органа ОАО "СПС".

Правомерен вывод апелляционного суда и о том, что отсутствуют признаки недействительности договора от 07.09.2004 N 14, применительно к статье 174 ГК РФ, поскольку договор от 17.05.2004 "о взаимоотношениях в совместной работе" подписан физическими лицами и не может ограничивать правоспособность юридического лица. Не предусмотрены такие ограничения и учредительными документами ОАО "СПС".

Поскольку действительные сделки не влекут последствий, предусмотренных частью 2 статьи 167 ГК РФ, отсутствуют и основания для возврата сторон в первоначальное положение.

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено; выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А56-45342/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный Производственный Союз" - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2007, отменить.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина