Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2008 г. N А56-28797/2006 Дело по иску ЗАО к КУМИ о признании права собственности на объекты недвижимости направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо повторно исследовать обстоятельства, связанные с реорганизацией колхоза, на основании учредительных документов колхоза установить, в каком порядке и на каком основании он был создан (до преобразования в ЗАО), а также передавалось ли спорное имущество от одного колхоза к другому, а от него к ЗАО и по каким документам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 сентября 2008 г. N А56-28797/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2011 г. N Ф07-6947/08 по делу N А56-28797/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2010 г. по делу N А56-28797/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2010 г. N Ф07-5728/2010 по делу N А56-28797/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в Составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Константинова П.Ю. и Кадулина А.В.,

при участии от ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Кузнецова П.А. (доверенность от 17.11.2006), Аксенова К.А. (доверенность от 28.08.2008), Ложникова А.О. (доверенность от 28.08.2008), от рыбколхоза "Балтика" Сергеева В.Г. (доверенность от 25.12.2007), от Управления Трофимовой Л.В. (доверенность от 16.01.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рыболовецкого колхоза "Балтика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2006 (судья Маркин С.Ф.) и госттнсвление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 (судьи Черемошкина В.В., Гафиатуллина Т.С., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-28797/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области (далее - КУМИ), рыболовецкому колхозу "Балтика" (далее - рыбколхоз "Балтика") о признании права собственности на 12 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, озеро Копанское.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

Решением от 22.08.2006 признано право собственности ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" на указанные в исковом заявлении объекты; в иске к КУМИ отказано по тем мотивам, что он является ненадлежащим ответчиком.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-38472/2006, возбужденному по иску акционера ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" к названному обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и заседания Совета директоров (протокол N 1) от 31.10.2005, которыми генеральным директором ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" назначен Соловьев П.Н., подписавший исковое заявление по настоящему делу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 производство по настоящему делу возобновлено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 решение от 22.08.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе рыбколхоз "Балтика" просит данные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, исковое заявление подписано от имени ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" неуполномоченным лицом, поскольку решения органов управления общества о назначении Соловьева П.Н. генеральным директором общества признаны недействительными судебными актами по делу N А56-38472/2006, в связи с чем данный иск не подлежал рассмотрению до разрешения корпоративного спора; представленные в материалы дела документы свидетельствуют о законности возведения спорных объектов рыбколхозом "Балтика", а доказательства передачи данного имущества рыболовецкому колхозу "Прогресс" при выделении его из рыбколхоза "Балтика" отсутствуют, равно как и доказательства того, что истец в настоящее время владеет и пользуется спорным имуществом.

В судебном заседании представитель рыбколхоза "Балтика" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" против удовлетворения жалобы возражали, считая, что доводы жалобы направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств. Представитель Управления оставил разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.

От администрации муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области поступило заявление с просьбой рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, решением Исполнительного комитета Ленинградского областного Совета депутатов трудящихся от 29.08.77 N 330/13 рыболовецкому колхозу "Балтика" Северо-Западного союза рыболовецких колхозов разрешено проведение проектно-изыскательских работ под строительство полносистемного форелевого хозяйства "Копанское" на землях рослесфонда.

Решением Исполнительного комитета Ленинградского областного Совета народных депутатов от 09.11.81 N 411/1 рыболовецкому колхозу "Балтика" под строительство садкового форелевого хозяйства "Копанское" отведен участок площадью 3,2 га (леса первой группы) с правом вырубки леса.

Распоряжением Совета Министров РСФСР от 09.09.82 N 1453-р принято предложение Ленинградского облисполкома об изъятии у Кингисеппского мехлесхоза земельного участка площадью 3,2 га и предоставлении его рыболовецкому колхозу "Балтика" под строительство садкового форелевого хозяйства (с правом вырубки леса).

Рыболовецкому колхозу "Балтика" выдан государственный акт от 11.04.83 серии А-I N 332846 о закреплении за ним в бессрочное и бесплатное пользование земельного участка площадью 3,17 га для строительства садкового форелевого хозяйства "Копанское".

Отчетным собранием уполномоченных членов рыболовецкого колхоза "Балтика" от 27.03.87 (протокол N 3) принято решение о разделении названного колхоза на два самостоятельных рыболовецких колхоза путем образования на базе Вистинскогс отделения, расположенного в Кингисеппском районе, одного рыболовецкого колхоза на базе Ломоносовского отделения, находящегося в г. Ломоносове, - второго колхоза рыбоводные хозяйства в п. Лопухинка площадью 0,48 га и на оз. Копанское площадью 3,17 га как единый технологический комплекс рыбоводства решено оставить рыболовецкому колхозу "Прогресс".

ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" создано в результате реорганизации рыболовецкого колхоза "Прогресс", зарегистрированного распоряжением мэра г. Ломоносова Петродворцового района Санкт-Петербурга от 23.06.94 N 275/6, путем его преобразования; зарегистрировано решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 20.12.95 N 30715 (свидетельство о государственной регистрации N 21908).

На основании постановления мэра Кингисеппского района Ленинградской области от 20.05.94 N 524 рыболовецкому колхозу "Прогресс" по договору аренды от 19.07.94 N 343 под существующее форелевое хозяйство "Копанское" сроком на 10 лет предоставлен в аренду земельный участок общей площадью 5,4 га.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2004 по другому делу (N А56-6672/04) по иску ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" признан ничтожным договор от 26.05.98 "О передаче имущества в собственность", заключенный между муниципальным образованием "Ломоносовский район" и ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания муниципального образования возвратить ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" полученное по сделке движимое и недвижимое имущество образующее форелевое хозяйство "Копанское".

ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", ссылаясь на то, что является правопреемником рыболовецкого колхоза "Прогресс", которому форелевое хозяйство "Копанское" было передано при разделении рыбколхоза "Балтика", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. В соответствии с пунктом 2 той же статьи в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно статье 37 Гражданского кодекса РСФСР (1964 года), действовавшего на момент принятия в 1987 году решения отчетным собранием уполномоченных членов рыбколхоза "Балтика" и на указанную в уставе ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" дату регистрации его правопредшественника рыболовецкого колхоза "Прогресс", юридическое лицо прекращается путем ликвидации или реорганизации (слияния, разделения или присоединения). При слиянии и разделении юридических лиц имущество (права и обязанности) переходит к вновь возникшим юридическим лицам. Имущество переходит в день подписания передаточного баланса, если иное не предусмотрено законом или постановлением о реорганизации. В соответствии со статьей 39 того же Кодекса реорганизация кооперативных организаций допускалась только по решению общих собраний их членов (участников) или собраний уполномоченных.

В соответствии со статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица или выделении из его состава одного или нескольких юридических лиц к вновь образуемым юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом; при преобразовании юридического лица (изменении организационно-правовой формы) - в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае основания, по которым возникло право собственности на спорное имущество у рыбколхоза "Балтика" и по которым это право могло возникнуть у ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", различны: у первого - в связи со строительством форелевого хозяйства, у второго - вследствие реорганизации юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что спорное имущество являлось колхозно-кооперативной собственностью и принадлежало рыбколхозу "Балтика", в результате реорганизации которого перешло в собственность рыболовецкого колхоза "Прогресс", преобразованного в ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс".

Однако доказательства приобретения истцом имущества в результате реорганизации рыбколхоза "Балтика" в материалах дела отсутствуют. В деле не имеется документов, свидетельствующих о реализации решения отчетного собрания уполномоченных от 27.03.87 о реорганизации рыбколхоза "Балтика". Данное решение служит лишь основанием для реорганизации юридического лица и не подтверждает, что фактически реорганизация состоялась. Документом, подтверждающим передачу имущества вновь образуемому юридическому лицу, согласно статье 37 действовавшего в тот период Гражданского кодекса РСФСР (1964 года) является передаточный баланс, которого в материалах дела не имеется. В пункте 1 решения. отчетного собрания уполномоченных о разделении рыбколхоза "Балтика" не указано, что одним из двух самостоятельных колхозов, образующихся в результате разделения рыбколхоза "Балтика", является рыболовецкий колхоз "Прогресс". Из формулировки пункта 4 названного решения об "оставлении" форелевого хозяйства рыболовецкому колхозу "Прогресс" не следует, что рыболовецкий колхоз "Прогресс" - это вновь образуемый колхоз, которому передается соответствующее имущество.

Согласно уставу ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" последнее является правопреемником рыболовецкого колхоза "Прогресс", зарегистрированного распоряжением мэра г. Ломоносова Петродворцового района Санкт-Петербурга от 23.06.94 N 275/6, то есть по истечении более семи лет с момента принятия решения отчетным собранием уполномоченных рыбколхоза "Балтика" от 27.03.87 о реорганизации. На каком основании был создан рыболовецкий колхоз "Прогресс", преобразованный в ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", и кем утвержден его устав, из материалов дела не видно. Передаточного акта, по которому имущество в процессе преобразования передавалось от рыболовецкого колхоза "Прогресс" к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", в деле также не имеется.

Кроме того, статьей 37 Гражданского кодекса РСФСР предусматривались три формы реорганизации - слияние, разделение или присоединение, в результате реорганизации любым из этих трех перечисленных способов реорганизуемое юридическое лицо прекращалось. Однако в связи с образованием рыболовецкого колхоза "Прогресс", правопреемником которого является ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", рыбколхоз "Балтика" не прекратился как юридическое лицо, что также свидетельствует о необходимости выяснения, на каком основании и в каком порядке был образован рыболовецкий колхоз "Прогресс".

Апелляционный суд в подтверждение права собственности ЗАО "Рыбколхо: "Прогресс" на комплекс форелевого хозяйства сослался также на обстоятельства свидетельствующие о том, что истец с момента окончания строительства комплекса и до настоящего времени открыто владеет и пользуется данным имуществом оставление спорных объектов у истца после реорганизации в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Р/К "Прогресс"; заключение о рыболовецким колхозом "Прогресс" договора аренды земельного участка под форелевое хозяйство; решение арбитражного суда по делу N А56-6672/04, которым спорное имущество возвращено истцу от муниципального образования "Ломоносовский район" Ленинградской области. Между тем при отсутствии достаточных доказательств возникновения права данные обстоятельства не могут подтверждать его существование. Факт открытого владения и пользования имуществом как своим собственным в течение определенного времени в силу пункта 3 статьи 218, статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием приобретения права собственности, однако по данному основанию иск не заявлялся.

Довод подателя жалобы о невозможности рассмотрения данного иска до разрешения корпоративного спора подлежит отклонению, поскольку признание судом недействительными решений органов управления общества о назначении руководителя не влечет недействительности подписанных им до такого признания документов; корпоративный спор возник значительно позднее обстоятельств, которыми ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" обосновывает свои требования.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, поскольку выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, а дело - передаче в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо повторно исследовать обстоятельства, связанные с реорганизацией рыбколхоза "Балтика"; на основании учредительных документов рыболовецкого колхоза "Прогресс" установить, в каком порядке и на каком основании он был создан (до преобразования в ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"), передавалось ли спорное имущество рыбколхозом "Балтика" рыболовецкому колхозу "Прогресс", а от него - ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" и по каким документам; в зависимости от установленного разрешить спор, а также распределить судебные расходы по настоящей кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 по делу N А56-28797/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

П.Ю. Константинов

А.В. Кадулин