Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 декабря 2022 г. по делу N 33-48885/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Магжановой Э.А.

судей Нестеровой Е.Б, Зениной Л.С, при помощнике судьи Игумнове В.Н, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Магжановой Э.А. гражданское дело N2-362/2022 по апелляционной жалобе ответчика Белоцерковского А.М. на решение Перовского районного суда г. Москвы от 31 января 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" к Белоцерковскому Александру Моисеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств удовлетворить.

Привлечь Белоцерковского Александра Моисеевича к субсидиарной ответственности в отношении задолженности ООО "Торговый Дом Агроторг" по договору поставки продукции N 126/17 от 22.03.2017, заключенному между ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и ООО "Торговый дом Агроторг".

Взыскать с Белоцерковского Александра Моисеевича в пользу ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" задолженность в размере сумма и государственную пошлину в размере сумма,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" обратился в суд с иском к Белоцерковскому А.М. о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств сумма, в обоснование исковых требований указав, что 22 марта 2017 г. между ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и ООО "Торговый дом Агроторг" заключен договор поставки продукции N 126/17, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (производства ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и других производителей), при этом оплата производится покупателем в течение 14 календарных дней с момента отгрузки продукции покупателю со склада поставщика. Во исполнение указанного договора истец по товарным накладным поставил ответчику товар на общую сумму сумма, однако ответчик обязательства по оплате поставленного товара исполнил лишь частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере сумма Решением Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2018 г. по делу NА43-39925/2018 с ООО "Торговый дом Агроторг" в пользу ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" взыскана задолженность в размере сумма, неустойка - сумма, а также расходы по оплате государственной пошлины - сумма 22 декабря 2019 г. исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью взыскания (отсутствует имущество и денежные средства). 28 декабря 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за N2207600464476 о прекращении деятельности юридического лица. Причина исключения - непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности. В период возникновения просрочки, а также ликвидации должника единственным его учредителем и руководителем являлся Белоцерковский А.М.

Истец ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" в лице своего представителя по доверенности фио в заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.

Ответчик Белоцерковский А.М. и его представитель по доверенности фио в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица ООО "Феникс" в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как постановленного с существенным нарушением норм материального и процессуального права, просит ответчик Белоцерковский А.М. по доводам апелляционной жалобы.

В заседание судебной коллегии ответчик Белоцерковский А.М. не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Представитель истца ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" по доверенности фио в заседание суда апелляционной инстанции явилась, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО "Феникс" в судебное заседание не явился, извещен.

Учитывая, что предусмотренные законом меры по извещению ответчика и третьего лица о рассмотрении дела выполнены, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствии в силу ст. 167 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 марта 2017 г. между ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и ООО "Торговый дом Агроторг" заключен договор поставки продукции N 126/17, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производства ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и других производителей на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 21 сентября 2017 г. оплата производится покупателем в течение 14 календарных дней с момента отгрузки продукции покупателю со склада поставщика.

Во исполнение указанного договора, истец по товарным накладным от 15 декабря 2017 г. N 11234, от 19 декабря 2017 г. N 11361, от 15 января 2018 г. N 266, от 17 января 2018 г. N 381, от 19 января 2018 г. N 466, от 26 января 2018 г. N 703, от 29 января 2018 г. N 763, от 1 февраля 2018 г. N 888, от 15 февраля 2018 г. N 1351 поставил ответчику товар на общую сумму сумма

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере сумма

15 декабря 2017 г. истец направил в адрес ответчика претензию N 350 с требованием в течение 30 дней с момента ее направления перечислить задолженность, пени, которую последний исполнил лишь частично.

Решением Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2018 г. по делу NА43-39925/2018 с ООО "Торговый дом Агроторг" в пользу ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" взыскано сумма задолженности, сумма неустойки, а также сумма расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист направлен в ОСП по Фрунзенскому и адрес, 13 марта 2019г. возбуждено исполнительное производство N14245/19/76006-ИП в отношении ООО "Торговый Дом Агроторг", сумма взыскания - сумма

22 декабря 2019 г. исполнительное производство прекращено в связи с невозможностью взыскания (отсутствует имущество и денежные средства).

7 сентября 2020 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по адрес было принято решение N 3859 о предстоящем исключении ООО "Торговый Дом Агроторг" из ЕГРЮЛ.

28 декабря 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2207600464476 о прекращении деятельности юридического лица. Причина исключения - непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

Таким образом, задолженность ООО "Торговый Дом Агроторг" перед ООО "МК "Володарский" не может быть погашена за счет ООО "Торговый Дом Агроторг" ввиду его ликвидации.

В период возникновения просрочки задолженности, а также ликвидации должника единственным его учредителем и руководителем являлся Белоцерковский А.М.

Разрешая дело по существу, оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, установленные в процессе его разбирательства фактические обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 53.1, 64.2, 307, 308, 309, 310, 454, 486 ГК РФ, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в Обзоре судебной практики N 1(2020), утверждённой Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г, суд пришел к выводу о том, что между действиями Белоцерковского А.М. и причинением убытков кредитору - ООО "МК "Володарский" в размере сумма имеется прямая причинно-следственная связь и привлек Белоцерковского А.М. к субсидиарной ответственности в отношении задолженности ООО "Торговый Дом Агроторг" по договору поставки продукции N 126/17 от 22 марта 2017 г, заключенному между ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" и ООО "Торговый дом Агроторг", и взыскал с него в пользу ООО "МК "Володарский" денежные средства в размере сумма

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца постановлено взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основании исследования всех представленных по делу доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ и не противоречат нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Выражая несогласие с постановленным решением суда, ответчик Белоцерковский А.М. указывает на то, что обстоятельства наличия задолженности ООО "Торговый дом Агроторг" перед ООО "Мукомольный комбинат "Володарский", невозможности её взыскания в ходе исполнительного производства, а также факт исключения ООО "Торговый дом Агроторг" из ЕГРЮЛ по решению налогового органа сами по себе не являются основаниями для привлечения его к субсидиарной ответственности, недобросовестность его действий установлена судом безосновательно, суд первой инстанции не оценил его доводы относительно предпринятых попыток восстановить платежеспособность юридического лица. Более того, суд первой инстанции не учел, что в 2020 году в Российской Федерации была пандемия, тогда как эпидемиологическая ситуация, вызванная введением режима повышенной готовности в связи с распространением на адрес новой коронавирусной инфекции, в том числе и в городе Москве, объективно ограничила возможность ООО "Торговый дом Агроторг" осуществлять предпринимательскую деятельность, что безусловно является обстоятельством, затрудняющим исполнение решения Арбитражного суда адрес от 12 декабря 2018 г.

Указанные обстоятельства не могут служить основанием для отмены постановленного решения суда, поскольку суд, признавая за ООО "Мукомольный комбинат "Володарский" право на солидарное взыскания задолженности ООО "Торговый дом Агроторг" с генерального директора Белоцерковского А.М. учел правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки фио", согласно которой распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Податель апелляционной жалобы не учел, что субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Из материалов дела следует и установлено судом, что ООО "Торговый дом Агроторг" исключено из ЕГРЮЛ ввиду непредставления юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчётности, что является прямым подтверждением бездействия единственного контролирующего лица общества - генерального директора Белоцерковского А.М.

Более того, нельзя не отметить, что после возникновения просрочки исполнения обязательств ООО "Торговый дом Агроторг" перед ООО "Мукомольный комбинат "Володарский", в период рассмотрения иска о взыскании задолженности по договору в Арбитражном суде адрес, Белоцерковский А.М. зарегистрировал новое юридическое лицо - ООО "Феникс" с теми же открытыми видами деятельности. Директором указанного общества в 2019 году была фио, которая до марта 2018 года руководила ООО "Торговый дом Агроторг".

Судебная коллегия отмечает, что недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения Белоцерковского А.М, который уклонился от совершения необходимых действий, а также регистрация по сути своей аналогичного юридического лица, указывает, что такое поведение может означать уклонение его от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица, в том числе перед ООО "Мукомольный комбинат "Володарский".

В свою очередь неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Такая позиция согласуется с правовой позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др, а также с положениями п. 2 ст. 62 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Кроме того, Белоцерковский А.М, прямо признавая неплатежеспособность контролируемого им юридического лица, в том числе по причине введения режима повышенной готовности в связи с распространением на адрес, новой коронавирусной инфекции и возникновения финансовых сложностей в исполнении заключенных ранее договорных обязательств, вопреки требованиям Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО "Торговый дом Агроторг", процедуру ликвидации общества не инициировал, тем самым лишив кредиторов предусмотренной законом возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника в процедуре банкротства.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, однако, по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат, в связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения состоявшегося по настоящему делу решения.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют установленным обстоятельствам.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене или изменению постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Перовского районного суда г. Москвы от 31 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Белоцерковского А.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: