Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2009 г. N А68-229/09-9/4 Дело о расторжении договора финансового лизинга и обязании Общества возвратить имущество, являющееся предметом лизинга, передано на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что продавец и лизингополучатель совпадают в одном лице, соответственно, не исследована цель заключенных сделок, не установлена действительная воля сторон при их заключении, не исследованы вопросы о возмездности приобретения лизингодателем имущества у продавца и о праве собственности последнего на спорное имущество при его отчуждении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 июля 2009 г. N А68-229/09-9/4
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 мая 2010 г. N Ф10-2902/09(2) по делу N А68-229/09-9/4, от 28 октября 2010 г. по делу N А68-229/09-9/4, от 24 марта 2011 г. N Ф10-2902/2009 по делу N А68-229/09-9/4 и от 15 июля 2011 г. N Ф10-2902/09 по делу N А68-229/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: Истец: от Общества с ограниченной ответственностью "Л" Ч.Э.М. - представитель дов. от 25.06.2009 б/н; Ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "П" не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); Заявитель жалобы; от Общества с ограниченной ответственностью "Н" З.И.В. - представитель (дов. от 01.07.2009 N 1104-юр);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Н" на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2009 по делу N А68-229/09-9/4 установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Л" (далее - ООО "Л") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П") о расторжении договора финансового лизинга от 21.03.2008 N 60 и обязании ООО "П" возвратить ООО "Л" имущество, являющееся предметом лизинга, а именно: 8-ми красочную планетарную машину флексографической печати модели ATHENA ТС-8-850.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2009 исковое требование удовлетворено, договор финансового лизинга от 21.03.2008 N 60 расторгнут. Суд обязал ООО "П" возвратить ООО "Л" вышеназванное имущество, являющееся предметом договора лизинга.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н") просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчик своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, соответствующих ходатайств не заявил, в связи с чем, суд находит возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ, в отсутствие его представителя.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и дополнение к ней, заслушав представителей ООО "Л" и ООО "Н", суд кассационной инстанции полагает обжалуемое решение суда подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение исходя из следующего.

Как установлено судом, 21 марта 2008 года между ООО "Л" и ООО "П" заключен договор N 60 финансового лизинга, согласно которому ООО "Л" приобрело и передало в лизинг ООО "П" 8-ми красочную планетарную машину флексографической печати модели ATHENA ТС-8-850 стоимостью 23400000 рублей.

Согласно п. 2 Договора N 60 финансового лизинга имущество передано Лизингополучателю на срок до 30 апреля 2010 года.

В силу п. 4.1. договора лизинга от 21.03.2008 N 60 исключительное право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю (ООО "Л").

В соответствии с п. 7.2 и 7.3 указанного договора лизинга уплата лизинговых платежей производится до 10 числа каждого месяца платежными поручениями с расчетного счета Лизингополучателя в соответствии с графиком, приведенным в Приложении N 3 к договору Финансового лизинга, независимо от фактического использования имущества. Первый платеж в счет общей суммы платежей Лизингополучатель уплачивает в виде аванса в сумме 7140000 руб., в том числе НДС. Указанный авансовый платеж, засчитывается в счет лизинговых платежей в соответствии с графиком, приведенным в Приложении N 3 к договору лизинга, начиная с мая 2008 года.

25 апреля 2008 года имущество, являющееся предметом лизинга было по акту приема-передачи передано лизингополучателю - ООО "П".

Поскольку Лизингополучатель в установленном договором лизинга от 21.03.2008 N 60 порядке лизинговые платежи не оплачивал, Лизиногодатель обратился в суд с вышеуказанным иском, который Арбитражным судом Тульской области был удовлетворен в полном объеме.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не получило оценки суда, ООО "П" (Продавец) по договору (контракту) поставки от 21.03.2008 N 12-08 передало ООО "Л" (Покупателю) оборудование, согласно спецификации к договору - 8-ми красочную планетарную машину флексографической печати модели ATHENA ТС-8-850 стоимостью 23400000 рублей.

В силу п. 1.2. указанного договора оборудование приобретается покупателем для Лизингополучателя (ООО "П", ОГРН 1027100978827, ИНН 7107033192) в соответствии с договором N 60 финансового лизинга от 21.03.2008 для передачи оборудования в лизинг.

Пунктом 1.5. договора поставки предусмотрено, что продавец продает оборудование покупателю свободным от любых прав и притязаний третьих лиц на него.

Судом не дано оценки тому, что указанные сделки должны рассматриваться в совокупности. Само понятие "лизинг" определяется в Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

Таким образом, договор лизинга и заключаемый в соответствии с ним договор купли-продажи предмета лизинга в совокупности регулируют правоотношения сторон, которых, как правило, не менее трех лиц - арендодатель (лизингодатель), арендатор (лизингополучатель) и продавец. Особенности прав и обязанностей каждого из участников данных правоотношений и их взаимоотношения изложены в параграфе 6 ГК РФ.

Вопрос о том, кто определяет продавца имущества - арендодатель или арендатор, также важен в связи с различными правовыми последствиями в рассматриваемых правоотношениях сторон, о чем идет речь в ст. 670 ГК РФ. Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Судом не дано оценки тому обстоятельству, что Продавец и Лизингополучатель в рассматриваемых правоотношениях совпадают в одном лице, соответственно не исследована цель заключенных сделок, не установлена действительная воля сторон при их заключении, не исследован вопрос о возмездности приобретения Лизингодателем имущества у Продавца, не исследован вопрос о праве собственности последнего на спорное имущество при его отчуждении.

Соответственно вывод суда об обязании ООО "П" возвратить ООО "Л" спорное имущество без исследования указанных обстоятельств дела нельзя признать обоснованным.

Более того, в кассационной жалобе заявитель указывает на то обстоятельство, что право собственности на 8-ми красочную планетарную машину флексографической печати модели ATHENA ТС-8-850, 2006 года выпуска, заводской номер 120 принадлежит ООО "Н" и данное оборудование не могло выступать предметом лизинга по договору лизинга от 21.03.2008 N 60, заключенного между ООО "Л" и ООО "П".

В обоснование указанного довода ООО "Н" в суд кассационной инстанции представлены договор поставки от 02.09.2005 N 28/05-ОБЛ-К, спецификация к указанному договору, дополнительные соглашения от 07.09.2005 N 1, от 30.09.2005 N 2, от 20.01.2006 N 3 к договору поставки от 02.09.2005 N 28/05-ОБЛ-К, акт приема-передачи имущества от 21.03.2006 к договору поставки, акт приема-передачи имущества в эксплуатацию от 30.03.2006 к договору поставки, платежные поручения, товарная накладная и счет-фактура от 21.03.2006, договор лизинга от 02.09.2005 N 28/05-ОБЛ, спецификация к договору лизинга дополнительные соглашения к договору лизинга от 11.03.2006 N 1, от 07.04.2006 N 2, акт приема-передачи имущества в лизинг от 21.03.2006, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2009 по делу N А56-43533/2008 (вступило в законную силу), ответчиком по которому является ООО "П".

Как следует из содержания указанного судебного акта, 02.09.2005 между ООО "Б" (лизингодателем) (впоследствии ООО "Региональная Компания "Н") и ООО "П" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 28/05 - ОБЛ, согласно которому лизингодатель взял на себя обязанность приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца - ООО "М" 8-ми красочную планетарную машину флексографской печати, модель ATHENA ТС-8-850, серийный номер 120, год выпуска 2006 (далее - имущество) и предоставить вышеуказанное имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для предпринимательских целей.

Предмет лизинга был передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества от 21.03.2006.

Из вышепоименованных документов также следует, что предмет лизинга приобретен ООО "Б" по договору поставки от 02.09.2005 N 28/05-ОБЛ-К согласно спецификации, являющейся его неотъемлемой частью, а ООО "П" выступает стороной указанного договора поставки в качестве лизингополучателя.

Стоимость имущества по договору поставки составила 751400 евро, в т.ч. НДС.

Согласно п. 6.1. договора лизинга от 02.09.2005 N 28/05-ОБЛ собственником имущества с момента оплаты 90% его стоимости является лизингодатель (ООО "Региональная Компания "Н").

В тоже время вопрос о праве собственности на вышеуказанное оборудование, с учетом наличия двух договоров лизинга и двух договоров поставки, судами ни в деле N А56-43533/2008, ни в деле N А68-229/09-9/4 не исследован.

Таким образом, доводы кассационной жалобы, подтвержденные вышеприведенными доказательствами, не исключают принадлежности спорного имущества ООО "Региональная Компания "Н", в связи с чем, обжалуемым судебным актом затрагиваются его права.

Согласно ч. 1 ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Частью 3 статьи 288 АПК РФ предусмотрено, что нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Согласно подп. 4 ч. 4 указанной статьи основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ООО "Региональная Компания "Н" при рассмотрении спора по настоящему делу в суде первой инстанции не участвовало и к участию в деле судом не привлекалось, что является безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, в целях соблюдения принципа непротиворечивости и исполнимости судебных актов, решение Арбитражного суда Тульской области подлежит отмене.

При повторном рассмотрении дела суду следует дать оценку всем существенным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения настоящего дела, непосредственно исследовать представленные в суд кассационной инстанции доказательства, определить достаточность представленных доказательств, разрешить спор по существу с участием обратившегося с кассационной жалобой общества с ограниченной ответственностью "Региональная Компания "Н", применив подлежащее применению законодательство.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, п. 4 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2009 по делу N А68-229/09-9/4 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.