Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2010 г. по делу N А54-6704/2009-С16 Признавая недействительным договор поручительства, суд правомерно указал, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик не имел полномочий на ее заключение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 октября 2010 г. по делу N А54-6704/2009-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - не явился, от третьих лиц - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "А", зарегистрирована в Австрии, г. Вена, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу N А54-6704/2009-С16, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), г. Касимов Рязанской обл., обратилось в арбитражный суд с иском к Компании "А" о признании договора поручительства от 03.12.2004 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - Международная компания), г. Рязань, С.М.Г., г. Касимов Рязанской обл.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010, иск удовлетворён, производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

В кассационной жалобе Компания "А" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Международная компания поддержала доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "К" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Стороны и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 03.12.2004 между ОАО "К" в лице С.М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004, (поручитель) и Компанией "А" (кредитор) заключён договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником - ООО "Р" по соглашению о лизинге ALIVRUS/080/2004 от 03.12.2004, при этом максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 76500 евро.

Согласно пункту 3 договора поручительства оплата должна осуществляться поручителем по первому письменному требованию кредитора с указанием, что должник не оплатил каких-либо сумм, причитающихся кредитору по соглашению. Поручительство по данному договору прекращается по прошествии одного года с момента наступления срока последнего платежа по соглашению (пункт 5 договора).

Ссылаясь на то что вышеуказанный договор поручительства заключён неуполномоченным на его подписание лицом - заместителем генерального директора ОАО "К" по экономике С.М.Г., которой доверенность на выполнение данных действий от имени Общества не выдавалась, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и на основании добытого пришли к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами судов двух инстанций.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Между тем, суды двух инстанций, проанализировав полномочия С.М.Г., пришли к выводу, что договор поручительства от 03.12.2004 подписан ею от имени ОАО "К" в отсутствие полномочий на совершение данных действий от имени Общества. На момент подписания договора поручительства С.М.Г. являлась заместителем генерального директора ОАО "К" и в силу положений должностной инструкции, утверждённой генеральным директором ОАО "К" 01.01.2004, не была наделена правом совершать какие-либо сделки от имени Общества; надлежащих доказательств того, что данному лицу выдавалась доверенность на заключение оспариваемого договора, нет. В самом договоре от 03.12.2004 имеется ссылка на доверенность от 06.12.2004; согласно Реестру документов ОАО "К" в период с 01.01.2004 по 31.12.2004 доверенность на имя С.М.Г. не выдавалась.

Поскольку у С.М.Г. отсутствовали полномочия на заключение сделок от имени ОАО "К", суд по праву, руководствуясь ст. 168 АПК РФ, признал договор поручительства недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка. Переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу N А54-6704/2009-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.