Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А09-5283/2009 Поскольку в материалы дела представлены договоры купли-продажи и аренды оборудования и бухгалтерский учет, в котором отражены все задолженности Общества перед кредиторами, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителей о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А09-5283/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 16 июня 2010 г. по делу N А09-5283/2009, от 12 ноября 2010 г. по делу N А09-5283/2009, от 10 декабря 2010 г. N Ф10-2291/10 по делу N А09-5283/2009, от 17 августа 2012 г. N Ф10-2291/10 по делу N А09-5283/2009, от 13 мая 2013 г. N Ф10-2291/10 по делу N А09-5283/2009 и определения ФАС ЦО от 24 августа 2010 г. N Ф10-2291/10 по делу N А09-5283/2009, от 6 сентября 2010 г. по делу N А09-5283/2009, от 11 октября 2010 г. N Ф10-2291/10 по делу N А09-5283/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: К.Т.Н. - не явились, извещены надлежаще, от должника: конкурсный управляющий ОАО "Э" У.Г.В. - не явились, извещены надлежаще, от кредиторов: 1. ООО "Д" - не явились, извещены надлежаще, 2. ООО "П" - не явились, извещены надлежаще, 3. ООО "Т" - не явились, извещены надлежаще, 4. ООО "Л" - не явились, извещены надлежаще, 5. ООО "Л Ч" - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: 1. ООО "А" - не явились, извещены надлежаще, 2. ООО "С" - не явились, извещены надлежаще, 3. И.А.Л. - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Э" У.Г.В. на определение Арбитражного суда Брянской области от 17.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу N А09-5283/2009, установил:

К.Т.Н., г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Э", г. Брянск, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.10.2009 в отношении ОАО "Э" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден У.Г.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Д" (582 432,78 руб.), общество с ограниченной ответственностью "Л Ч" (596 020 руб.), общество с ограниченной ответственностью "Т" (144 934 руб.), общество с ограниченной ответственностью "П" (39 483 776,91 руб.), общество с ограниченной ответственностью "Л" (4 404 696,77 руб.) обратились в арбитражный суд в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с требованиями о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2010 производство по требованиям ООО "Д", ООО "П", ООО "Т", ООО "Л", ООО "Л Ч" объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "А" (по требованию ООО "Т"), ООО "С", И.А.Л.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.05.2010 требование ООО "Д" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 582 432,78 руб. удовлетворено в полном объёме, указанная сумма задолженности включена в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Требование ООО "П" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 39 483 776,91 руб. удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов должника включено 38 350 328,85 руб. с очерёдностью удовлетворения в третью очередь, в том числе: 13 603 357,08 руб. - долг по договору поставки, 24 519 875 руб. - долг по договору займа, 227 096,77 руб. - долг по договору аренды оборудования.

Требование ООО "Т" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 144 934 руб. удовлетворено в полном объёме, указанная сумма задолженности включена в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Требование ООО "Л" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 4 404 696,77 руб. удовлетворено в полном объёме, указанная сумма задолженности включена в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Требование ООО "Л Ч" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 596 020 руб. удовлетворено в полном объёме, указанная сумма задолженности включена в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 определение суда от 17.05.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ОАО "Э" У.Г.В. обратился в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Брянской области от 17.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Д" заявило требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Э" задолженности в размере 582 432,78 руб. (с учетом уточнений). В обоснование требований общество представило следующие доказательства: договор аренды оборудования от 15.10.2007 N 56, спецификацию к договору аренды оборудования от 15.10.2007 N 56 (приложение N 1), акт приёма-передачи к договору аренды оборудования от 15.10.2007 N 56 (приложение N 2), акты об оказании услуг по договору аренды оборудования, акт сверки взаимных расчётов по договору от 15.10.2007 N 56 по состоянию на 01.07.2008, расчёт суммы задолженности по состоянию на 01.07.2009, выписку по лицевому счёту ООО "Д" в подтверждение факта оплаты по договору аренды оборудования от 15.10.2007 N 56.

ООО "П" заявило требования в размере 39 483 776,91 руб. (задолженность по договору поставки от 01.04.2006 N 722 - 14 736 805,14 руб., задолженность по договору займа от 12.09.2007 N 1209 - 24 519 875 руб., задолженность по договору аренды оборудования от 01.04.2007 N1007 - 227 096,77 руб.) и представило следующие документы: договор поставки от 01.04.2006 N 722, товарные накладные, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, рекламационный акт от 31.07.2007 N 23, товарную накладную от N 17 - 51790,20 руб. (возврат товара), акт зачёта взаимных требований от 31.12.2006, акт сверки взаимных расчётов по договору поставки от 01.04.2006 N 722 по состоянию на 31.03.2008 на сумму 14 488 208,42 руб., расчёт суммы задолженности ОАО "Э" по договору поставки от 01.04.2006 N 722, договор аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007, расчёт суммы задолженности ОАО "Э" по договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007 - акт от 26.05.2008 N 2 приёма-передачи оборудования, приложение N 1 к договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007 - спецификация от 01.04.2007 N 1, приложение N 1 к договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007 - акт от 01.04.2007 N 1 приёма-передачи оборудования, акт сверки взаимных расчётов по договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007 по состоянию на 01.04.2007, акты об оказании услуг по договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007, платёжные поручения, договор займа от 12.09.2007 N 1209ПТ/БЭЛ, платёжные поручения, выписки по лицевому счёту ООО "П", акт сверки взаимных расчётов по договору займа от 12.09.2007 N 1209ПТ/БЭЛ по состоянию на 31.03.2008.

ООО "Т" заявило требования в размере 144 934 руб. и представило следующие доказательства: договор аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, спецификацию от 06.12.2006 N 1 к договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920 - акт приёма-передачи оборудования от 06.12.2006, акт сверки расчётов по состоянию на 01.07.2008 по договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, акт сверки расчётов по состоянию на 01.06.2007 по договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, акты об оказании услуг по договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, расчёт суммы задолженности по договору аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, выписки по операциям по счёту ООО "Т", справки по лицевому счёту ООО "Т".

ООО "Л" заявило требования в размере 4 404 696,77 руб. и представило следующие доказательства: договор аренды оборудования от 11.08.2006 N 861, приложение N 1 к договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861 - спецификация от 11.08.2006 N 1, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861 - спецификация от 29.05.2008 N 2, акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 01.07.2008 по договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861 - акт от 11.08.2006 N 1 приёма-передачи оборудования, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861 - акт от 29.05.2008 N 2 приёма-передачи оборудования, расчёт суммы задолженности по договору аренды оборудования от 11.08.2006 N 861.

ООО "Л Ч" заявило требования в размере 596 020 руб. (задолженность по договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54 - 464 920 руб., задолженность по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137 - 131 100 руб.) и представило следующие доказательства: договор аренды оборудования от 19.07.2007 N 54, справку по договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54, приложение от 19.07.2007 N 1 к договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54 - спецификацию к договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54, приложение N 2 к договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54 - акт приёма-передачи к договору аренды оборудования от 19.07.2007 N 54, акты об оказании услуг по договору аренды оборудования, договор аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137, справку по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137, приложение N 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137 - акт от 01.10.2007 приёма-передачи арендуемого помещения, акты об оказании услуг по договору аренды нежилого помещения.

Оценив представленные кредиторами документы, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что у ОАО "Э" возникли обязательства из вышеперечисленных отношений и, руководствуясь положениями ст.ст. 4, 5, 16, 63, 71, 134, 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу необходимости включения в реестр требований кредиторов должника: требования ООО "Д" в размере 582 432,78 руб., требования ООО "П" в размере 38 350 328,85 руб., требования ООО "Т" в размере 144 934 руб., требования ООО "Л" в размере 4 404 696,77 руб., требования ООО "Л Ч" в размере 596 020 руб.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судебных инстанций.

Как следует из материалов дела, рассматривая заявленные требования ООО "Д", ООО "Т", ООО "Л Ч", основанные соответственно на договорах аренды оборудования от 15.10.2007 N 56, аренды оборудования от 06.12.2006 N 920, аренды оборудования от 19.07.2007 N 54, аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137, суды первой и апелляционной инстанций установили, что данные общества являлись собственниками оборудования на основании договоров купли-продажи от 18.07.2007 N 44, от 01.12.2006 N 917, от 18.07.2007 N 32, от 28.08.2007 N 10, исполнение которых подтверждено актами приема-передачи, выписками по лицевым счетам ООО "Д", ООО "Т", ООО "Л Ч", свидетельствующими об оплате по указанным договорам купли-продажи.

В этой связи довод заявителя кассационной жалобы о том, что собственником имущества, указанного в договорах аренды оборудования от 15.10.2007 N 56, от 06.12.2006 N 920, от 19.07.2007 N 54, аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N 1137, является ОАО "Э", поскольку спорное оборудование фактически никогда не выбывало из владения последнего и использовалось им в производственной деятельности, как до подписания договоров купли-продажи, так и после этого, не принимается во внимание, поскольку, как обоснованно указали суды, передача имущества покупателю и, соответственно, переход права собственности не связаны непосредственно с физическим перемещением имущества. Для передачи оборудования покупателю демонтаж оборудования не является необходимым, имущество может быть передано и в месте его фактического нахождения. При этом согласно условиям договоров купли-продажи, право собственности переходит к покупателю с момента подписания акта приёма-передачи.

Доводы заявителя жалобы о том, что названные сделки купли-продажи и аренды оборудования являются мнимыми, поскольку совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и на основании ст. 170 ГК РФ являются ничтожными, также не принимаются во внимание.

Судебными инстанциями в процессе рассмотрения заявленных требований установлено, что данные сделки были реально исполнены сторонами, что подтверждается полной оплатой кредиторами стоимости оборудования и нежилого помещения по договорам купли-продажи, частичной оплатой должником арендных платежей, актами приема-передачи оборудования, актом приема-передачи арендуемого помещения, выписками по счетам обществ.

Данные обстоятельства также подтверждаются представленными в материалы дела актами об оказании услуг по договорам аренды оборудования от 15.10.2007 N 56, от 06.12.2006 N 920, от 19.07.2007 N 54, аренды нежилого помещения от 01.10.2007 N1137, которые имеют подпись уполномоченного лица ОАО "Э", удостоверенную печатью ОАО "Э", а также актами сверки взаимных расчётов по договорам от 15.10.2007 N 56 и от 06.12.2006 N920, подписанными главным бухгалтером ОАО "Э", с проставлением печати ОАО "Э".

Доказательств, свидетельствующих о том, что печать проставлена на актах без ведома руководителя должника, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявителем не представлено.

Довод кассатора о том, что факт мнимости договора аренды оборудования от 15.10.2007 N 56 подтверждается также тем обстоятельством, что стороны не согласовали предмет аренды, подлежит отклонению как несостоятельный.

Как усматривается из заявленного ООО "Д" требования, расчет арендной платы составляет 37 878 руб. ежемесячно на количество имущества 587 наименований, согласно спецификации (Приложение N 1 к договору).

Таким образом, стороны определили, что должнику в аренду передано имущество в количестве 587 наименований.

Из представленного в материалы дела расчета также следует, что ООО "Д" произвело расчет задолженности исходя из суммы 37 878 руб.

Кроме того, предъявленная ООО "Д" задолженность в размере 582 432,78 руб., должником не оспорена в судах первой и апелляционной инстанций, устанавливающих обстоятельства дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды не дали оценку доводу ОАО "Э" о цене договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2007 N 10, в соответствии с которым ООО "Л Ч" приобрело нежилое помещение по цене существенно ниже рыночной, несостоятельна.

Материалы дела свидетельствуют о том, что суды исследовали указанный довод и отклонили его, обоснованно указав на то, что определение цены договора относится к компетенции сторон договора и зависит от их воли.

Рассматривая требования ООО "Л" в размере 4 404 696,77 руб., основанные на договоре аренды оборудования от 11.08.2006 N 861, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ОАО "Э" продало оборудование, являющееся предметом указанного договора аренды, ООО "С", впоследствии собственником оборудования стало ООО "П", после него - ООО "Л". Указанные сделки купли-продажи должником оспорены не были.

Также до обращения кредитора в суд с настоящим требованием должником либо иными лицами не оспаривался и договор аренды оборудования от 11.08.2006 N 861. ОАО "Э" произвело частичную оплату арендных платежей в период с 02.10.2006 по 11.02.2008 в пользу ООО "Л" в размере 875 900 руб.

Представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчётов по договору от 11.08.2006 N 861 по состоянию на 01.07.2008 указывает на то, что в бухгалтерском учёте ОАО "Э" отражена задолженность перед ООО "Л". Данный акт подписан главным бухгалтером ОАО "Э" (то есть лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учёта на предприятии), с проставлением печати ОАО "Э". Доказательства того, что печать проставлена на акте сверки взаимных расчётов без ведома руководителя должника, не представлены.

Довод заявителя жалобы о том, что арендная плата спорного оборудования существенно завышена на 200 000 руб. по сравнению с арендной платой первоначального арендодателя - ООО "П", безоснователен.

Как правомерно укали суды, увеличение размера арендной платы за оборудование по сравнению с ранее установленным размером арендной платы не является нарушением закона, а определение цены договора относится к компетенции сторон договора и зависит от их воли.

Довод кассатора о том, что ООО "Л" в период заключения и исполнения договора аренды являлось акционером ОАО "Э", владеющим более 25% акций общества, а совместно со своими аффилированными лицами - более 50% акций, что свидетельствует о ничтожности договора, был предметом оценки судебных инстанций и обоснованно отклонен как несостоятельный.

Суды правильно указали на то, что данное обстоятельство не может служить доказательством ничтожности договора, поскольку оспаривание указанного договора возможно в отдельном исковом производстве в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", либо в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленные ООО "П" требования в сумме 227 096,77 руб. - долг по договору аренды оборудования от 01.04.2007 N 1007, судебные инстанции исходили из того, что ОАО "Э" не оспаривает наличие указанной задолженности.

Включая в реестр требований кредиторов ОАО "Э" требования ООО "П" в размере 24 519 875 руб. - долг по договору займа от 12.09.2007 N 1209ПТ/БЭЛ, суды пришли к выводу о наличии обязательств должника перед кредитором в заявленной сумме.

Учитывая, что судебные акты в указанной части не обжалуются, кассационная коллегия законность и обоснованность решения суда первой и постановления апелляционной инстанций в данной части не проверяет.

Частично удовлетворяя требования ООО "П", основанные на договоре поставки от 01.04.2006 N 722, суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными заявленные требования в сумме 13 603 357,08 руб.

При этом суды не приняли в качестве доказательств поставки товарные накладные от 25.01.2007 N ПТ001/070125 на сумму 56 952,70 руб., от 26.01.2007 N ПТ001/070126 на сумму 234 212,55 руб., от 02.02.2007 N ПТ001/070202 на сумму 4 404 руб., от 01.06.2007 N ПТ002/070601 на сумму 429 641 руб., от 14.11.2007 N ПТ001/071114 на сумму 106 596 руб., от 06.03.2008 N ПТ001/080306 на сумму 301 641,81 руб., поскольку указанные накладные не содержат подписи лица, получившего товар от имени должника, и (или) оттиска печати должника.

Рассматривая требования ООО "П" в данной части, суды установили, что некоторые товарные накладные не содержат подписи, однако на них стоит печать ОАО "Э".

Между тем, как следует из акта о зачёте взаимных требований от 31.12.2006 и товарных накладных за 2006 год, рекламационного акта от 31.07.2007 N 23 и товарной накладной от 07.08.2007 N 17 на возврат бракованного товара следует, что стороны договора поставки в своих отношениях допускали нарушение порядка оформления накладных (отсутствие расшифровок подписи, указания на доверенность), что не препятствовало проведению расчётов между сторонами.

В этой связи не принимается во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что, поскольку товарные накладные составлены с нарушением порядка оформления, то они не могут являться надлежащими доказательствами наличия задолженности должника перед ООО "П".

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 17.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу N А09-5283/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.