Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2010 г. по делу N А45-18909/2009 При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть по существу требования по первоначальному иску об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога, исследовать представленные банком доказательства и определить объем обязательств, обеспечиваемых залогом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 августа 2010 г. по делу N А45-18909/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2011 г. N Ф04-4742/10 по делу N А45-18909/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

Открытое акционерное общество "Новосибирский муниципальный банк" (далее - ОАО "Новосибирский муниципальный банк", Банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - ООО "Технострой") об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 178/2 от 11.10.2008 года с дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2009 года и договору залога N 178/3 от 14.03.2008 года с дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2009 год в счет погашения задолженности по договору о предоставления кредитной линии N 178 от 11.10.2007 года, заключенного между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-Ресурс".

Исковые требования со ссылкой на статью 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 50 Федерального закона от 16.07.1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" мотивированы неисполнением обязательств по возврату полученных по договору о предоставлении кредитной линии N 178 от 11.10.2007 года денежных средств и наличием снований для обращения взыскания на заложенное в обеспечение названного обязательства имущество в соответствии с договорами залога N 178/2 и N 178/3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-Ресурс" (далее - ООО "ЭНЕРГО-Ресурс") и общество с ограниченной ответственностью "ОЛТИ".

В свою очередь, ООО "Технострой" обратилось со встречным исковым заявлением к ОАО "Новосибирский муниципальный банк" о признании договора залога N 178/2 от 11.10.2008 года с дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2009 года и договора залога N 178/3 от 14.03.2008 года с дополнительным соглашением N 1 от 05.06.2009 года незаключенными.

В обоснование своих требований по встречному иску ООО "Технострой" указало, что договор о предоставлении кредитной линии N 178 от 11.10.2007 года является рамочным, а кредитные средства предоставлялись заемщику на основании дополнительных соглашений. При этом дополнительных соглашений к договорам залога не составлялось, что, по мнению ООО "Технострой", свидетельствует о несогласованности существенных условий договоров залога и их незаключенности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по встречному иску, к участию в деле привлечено ООО "ЭНЕРГО-Ресурс".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2010 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 года, в удовлетворении исковых требований по основному иску отказано, по встречному иску договоры залога с дополнительными соглашениями к ним признаны незаключенными.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Новосибирский муниципальный банк" обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить, в удовлетворении встречного иска ООО "Технострой" отказать, в части отказа в удовлетворении первоначального иска направить дело в суд первой инстанции на рассмотрение по существу в ином составе судей.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: судами неправильно истолкован пункт 2.2. Положения Центрального Банка Российской Федерации "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)", прямо предусматривающий, что на основании договора кредитной линии возникают кредитные отношения сторон; договор о предоставлении кредитной линии N 178 содержит в себе все существенные условия, необходимые для данного вида договора; вывод судов о том, что соглашения о предоставлении траншей являются самостоятельными кредитными договорами, заключенными вне рамок действия договора о предоставлении кредитной линии N 178, не соответствует положениям статей 153, 160, 434, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и буквальному толкованию текстов кредитного договора и соглашений; опираясь на неправильную квалификацию кредитных отношений, суды пришли к ошибочному выводу о том, что договоры залога N 178/2 и N 178/3 не содержат предмета (существа, размера и сроков исполнения основного обязательства, обеспеченного залогом).

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что спорные договоры залога и дополнительные соглашения к ним зарегистрированы в установленном законом порядке, и ООО "Технострой", как и первоначальный залогодатель, было ознакомлено с текстом договора о предоставлении кредитной линии N 178, и не изъявили волю к изменению каких-либо условий договора, то есть согласились с размером ответственности и размером принимаемых на себя обязательств.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель"Новосибирский муниципальный банк" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает их подлежащими отмене в силу неправильного применения норм материального права.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" (кредитор) и ООО "ЭНЕРГО-ресурс" (заемщик) был заключен договор N 178 от 11.10.2007 года о предоставлении кредитной линии, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с установлением в период действия договора единовременной задолженности заемщика (лимита задолженности) в размере 20 500 000 руб., на срок по 09.10.2009 года, с выдачей кредита траншами на срок в пределах 180 дней, с уплатой процентов за пользование кредитом 17 процентов годовых до регистрации договора залога недвижимости в управлении Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области и 16 процентов годовых - после такой регистрации.

Стороны договора согласовали, что предоставление денежных средств в рамках кредитной линии производится на основании дополнительных соглашений к нему, в которых указывается: сумма предоставляемого кредита, срок возврата предоставленных денежных средств и другие дополнительные условия.

Дополнительным соглашением N 1 от 14.03.2008 года к договору N 178 стороны согласовали договоры, обеспечивающие исполнение обязательств по договору N 178, в том числе, указали договор залога имущества N 178/2 от 11.10.2007 и договор залога недвижимого имущества N 178/3 от 14.03.2008.

Материалами дела подтверждается, что между Банком (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "ЗАФИ" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества N 178/2 от 11.10.2007 в обеспечение исполнения обязательств по договору N 178 от 11.10.2007. Стороны договора залога N 178/2 согласовали перечень недвижимого имущества, предоставляемого в залог.

Также между Банком (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом "ЗАФИ" (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества N 178/3 от 14.03.2008 года в обеспечение исполнения обязательств по договору N 178 от 11.10.2007. Стороны договора залога N 178/3 согласовали перечень недвижимого имущества, предоставляемого в залог.

Указанные в договорах залога N 178/2 и N 178/3 объекты недвижимости принадлежали залогодателю (закрытому акционерному обществу "ЗАФИ") на праве собственности.

В связи с переходом права собственности на предметы залога 05.06.2009 между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" и ООО "Технострой" подписаны дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 178/2 и дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 178/3, которыми произведена замена залогодателя на ООО "Технострой". Договоры залога N 178/2 и N 178/3 и дополнительные соглашения к ним зарегистрированы в установленном законом порядке.

Во исполнение своих обязательств по договору N 178 Банк предоставил ООО "ЭНЕРГО-ресурс" кредитные денежные средства. На 14.08.2009 задолженность ООО "ЭНЕРГО-ресурс" перед Банком составила 21 665 410,96 руб. Неисполнение ООО "ЭНЕРГО-ресурс" своих обязательств по возврату кредитных денежных средств послужило основанием для обращения Банка с первоначальным иском в суд.

Полагая, что в договорах залога N 178/2 и N 178/3 не согласованы существенные для данного вида договоров условия, ООО "Технострой" обратилось со встречным иском к Банку о признании этих договоров незаключенными.

Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, арбитражные суды указали на то, что договор о предоставлении кредитной линии N 178 от 11.10.2007 года является генеральным (рамочным) соглашением, определяющим общие принципы взаимоотношения сторон и некоторые условия кредитного обязательства (лимит, задолженности, размер процентов), в то время как каждое соглашение о предоставлении транша представляет собой отдельный кредитный договор, которым стороны согласовывали выдачу конкретных сумм кредита на конкретные сроки в рамках условий, предусмотренных генеральным договором. Поскольку условия соглашений о предоставлении конкретных траншей в рамках исполнения договора N 178 от 11.10.2007 года не были согласованы на момент заключения договоров залога N 178/2 и N 178/3, суды пришли к выводу о незаключенности названных договоров залога в следствие несогласования их существенных условий (существа, размера и сроков исполнения основного обязательства, обеспечиваемого залогом).

Суд кассационной инстанции полагает, что названные выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспечиваемому залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора залога являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор о предоставлении кредитной линии N 178 содержит условия о сумме, сроке кредитной линии, максимальном сроке транша, процентной ставке. Аналогичные условия содержат и договоры залога N 178/2 и N 178/3. При этом дополнительные соглашения к договору N 178 о выдаче конкретных траншей заключены в его исполнение, на его условиях и не являются отдельными кредитными договорами, как на это неправомерно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Поскольку договоры залога N 178/2 и N 178/3, как и договор N 178 11.10.2007, содержат все существенные условия, в том числе, позволяющие определить объем обязательств, обеспечиваемых залогом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о несогласовании сторонами договоров залога N 178/2 и N 178/3 существа, размера и сроков исполнения основного обязательства, обеспечиваемого залогом, является необоснованным и не соответствует нормам статей 432 и 339 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела при рассмотрении встречного иска, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения встречного иска ООО "Технострой" и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований ООО "Технострой" к ОАО "Новосибирский муниципальный банк".

Так как в связи с удовлетворением встречного искового заявления, суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели по существу требования по первоначальному иску ОАО "Новосибирский муниципальный банк" к ООО "Технострой" об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога N 178/2 и N 178/3, не исследовали представленные Банком в обоснование данных требований доказательства, у суда кассационной инстанции имеются предусмотренные частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении первоначального иска Банка к ООО "Технострой" с направлением настоящего дела по первоначальному исковому заявлению ОАО "Новосибирский муниципальный банк" к ООО "Технострой" на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит рассмотреть по существу иск ОАО "Новосибирский муниципальный банк" к ООО "Технострой" об обращении взыскания по договорам залога N 178/2 и N 178/3, и принять законное решение на основании полной, всесторонней и объективной оценки имеющихся в деле доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Кроме того, в зависимости от результата рассмотрения спора суду надлежит распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2010 года и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 года по делу N А45-18909/2009 отменить.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Технострой" к открытому акционерному обществу "Новосибирский муниципальный банк" по данному делу отказать.

Дело N А45-18909/2009 в части первоначального иска открытого акционерного общества "Новосибирский муниципальный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" направить в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.