Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2010 г. по делу N А45-15630/2008 Отказывая в признании недействительной ликвидации общества, суд исходил из отсутствия доказательств того, что истец является участником общества, в связи с чем ликвидация организации не нарушает его прав и законных интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 ноября 2010 г. по делу N А45-15630/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 г.

П.Н.А. (далее П.Н.А., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Мэрии города Новосибирска и Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС, Инспекция) о признании незаконной ликвидации закрытого акционерного общества (ЗАО) "Новосибмонтажстрой", находящегося по ул. Мира, 65а (далее - Общество) справкой НГРП за N 0007314 от 19.03.2002 (далее Справка) об исключении Общества из городского реестра в связи с ликвидацией на основании письма ИФНС за N ЛД-10-14-22938 от 03.07.2008 и аннулировании Справки, как не соответствующей вступившему в законную силу постановлению апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2002 по делу N А45-12995/2001-КГ21/331, установившему, что Общество ликвидировано в 1998 году на основании решения суда Кировского района г. Новосибирска от 02.11.1998 по делу N 2-10/98.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации П.Н.А. уточнила требования, просила признать незаконной ликвидацию Общества в связи с банкротством.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелоляционного суда от 12.03.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Запад-но-Сибирского округа, в удовлетворении иска отказано.

Впоследствии решением от 20.10.2009 Арбитражный суд Новосибирской области отменил принятое 27.01.2009 решение для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

П.Н.А. исключила из числа ответчиков Мэрию г. Новосибирска и изменила предмет требований, просила возложить на ИФНС по Кировскому району обязанность по внесению сведений о неликвидированном ЗАО "Новосибмонтажстрой" (г. Новосибирск, ул. Мира, 65а), зарегистрированном до 01.07.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.12.2009 заявленные П.Н.А. требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.04.2010 решение суда первой инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение с указанием на то, что при рассмотрении дела следует установить в отношении какого ЗАО "Новосибмонтажстрой" возник спор.

При новом рассмотрении дела П.Н.А. вновь изменила предмет иска, просила признать недействительной ликвидацию ЗАО "Новосибмонтажстрой" с регистрационным номером 3399-РП от 03.10.1996, так как данное юридическое лицо не включено в ЕГРЮЛ, и признать недействительной ликвидацию ЗАО "Новосибмонтажстрой" с регистрационным номером 00969 Кир. от 22.02.1993, так как данное юридическое лицо является несозданным согласно решению суда общей юрисдикции от 02.11.1998 по делу N 2-10/98. Второе требование судом первой инстанции к рассмотрению не принято в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражным судом рассмотрено требование о признании недействительной ликвидации ЗАО "Новосибмонтажстрой" с регистрационным N 3399-РП от 03.10.1996 и ранее заявленное требование об аннулировании справки НГРП за N 0007314 от 19.03.2002 о ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010, в удовлетворении требования П.Н.А. о признании недействительной ликвидации Общества отказано.

Определением от 25.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010, по требованию об аннулировании Справки производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе П.Н.А. просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также полагает, что судебные акты вынесены при неполном исследовании фактических обстоятельств дела и нарушают права и законные интересы заявителя как участника ЗАО "Новосибмонтажстрой".

В представленном отзыве МИФНС N 16 считает доводы кассационной жалобы несостоятельными, а принятые по делу судебные акты - законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, в настоящее время согласно выписке N 19672 от 21.02.2010 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ЗАО "Новосибмонтажстрой" (ОГРН 1105403001967, ИНН 5403104851) и ЗАО "Новосибмонтажстрой" (ОГРН 1085403009713, ИНН 5403311571).

ЗАО "Новосибмонтажстрой" (ОГРН 1105403001967, ИНН 5403104851) является правопреемником АОЗТ "Новосибмонтажстрой", созданного в результате преобразования Арендного строительно-монтажного управления N 42 (далее АСМУ-42) арендного проектно-строительного объединения "Новосибирскстрой" и зарегистрированного постановлением Администрации Кировского района N 123 от 22.02.1993 (свидетельство от 22.02.1993 Кир. 00969).

ЗАО "Новосибмонтажстрой" зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой 22.02.1993 (Свидетельство о внесении в реестр N 11315 N КИР 969) также со ссылкой на постановление Администрации Кировского района N 123 от 22.02.1993.

Решением Кировского районного суда г. Новосибирска от 02.11.1998 были признаны недействительными Свидетельства о государственной регистрации и учредительные документы АОЗТ "Новосибмонтажстрой" и ЗАО "Новосибмонтажстрой". При этом из письма Новосибирской городской регистрационной палаты от 31.07.2020 N РП-5248 и указанного решения следует, что АОЗТ "Новосибмонтажстрой" было переименовано в ЗАО "Новосибмонтажстрой".

Согласно справке об исключении из городского реестра на основании решения от 02.11.1998 Кировского районного суда г. Новосибирска (дело N 2-10) 17.11.1998 аннулирована государственная регистрация АОЗТ "Новосибмонтажстрой" и новая редакция устава ЗАО "Новосибмонтажстрой".

Решением Кировского районного суда г. Новосибирска от 10.04.2002 по делу N 2-474/02 признаны неправомерными действия Новосибирской регистрационной платы по исключению ЗАО "Новосибмонтажстрой" из реестра, поскольку данным решением были признаны недействительными свидетельство о государственной регистрации и учредительные документы данного юридического лица, а вопрос о ликвидации Общества и исключении его из реестра не рассматривался.

Решением Арбитражного суда от 20.11.2000 по делу N А45-10417/00-СБ/672 ЗАО "Новосибмонтажстрой" было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 18.01.2002 конкурсное производство было завершено. Доказательств о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "Новосибмонтажстрой" на основании определения от 18.01.2002 в материалах не имеется.

На основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2009 по делу N А45-14640/2008 и определения от 14.08.2009 о разъяснении решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002 - ЗАО "Новосибмонтажстрой" ОГРН 1105403001967, ИНН 5403104851.

Согласно информационному сообщению государственной налоговой инспекции по Кировскому району под регистрационным номером 3399-РП от 03.10.1996 были внесены изменения в учредительные документы того же самого ЗАО "Новосибмонтажстрой", зарегистрированного 22.02.1993 за N КИР 969.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется статьями 62-65 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица представляет собой регулируемую законом процедуру и как таковая не может быть признана недействительной.

Таким образом, требование П.Н.А. о признании недействительной ликвидации ЗАО "Новосибмонтажстрой" с регистрационным N 3399-РП от 03.10.1996 является необоснованным, на что правомерно указали арбитражные суды обеих инстанций.

Что касается довода о нарушении прав и законных интересов П.Н.А. как участника ЗАО "Новосибмонтажстрой", то апелляционный суд обоснованно отметил, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку не ясно, в защиту каких нарушенных прав и законных интересов заявителя в отношениях, связанных с ликвидацией ЗАО "Новосибмонтажстрой", зарегистрированным на данный момент в ЕГРЮЛ с ОГРН 1105403001967, заявлен настоящий иск.

Как правильно указал апелляционный суд, в материалах дела не имеется доказательств того, что П.Н.А. является в настоящее время участником Общества; его ликвидация не нарушает ее прав и законных интересов, в связи с чем применительно к статьям 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Арбитражный суд, определением от 25.06.2010 прекращая производство по делу в части требования об аннулировании справки НГРП за N 0007314 от 19.03.2002, руководствуясь положениями статей 27, 28, 29, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что справка не является правоустанавливающим документом, а только свидетельствует об исключении из городского реестра Общества в связи с его ликвидацией, и по своей правовой природе не является ненормативным правовым актом, обжалование которого подведомственно арбитражному суду, поскольку не создает никаких прав и обязанностей для указанных в ней субъектов.

Апелляционный суд при проверке законности принятого по настоящему делу решения и определения выводы суда первой инстанции поддержал в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судами применены нормы материального права, подлежащие применению, нарушений процессуального закона не установлено.

Что касается доводов кассационной жалобы, то они аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в арбитражных судах обеих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, и фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных арбитражными судами, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

На основании изложенного у суда кассационной инстанции правовые основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.06.2010 и определение от 25.06.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, постановления от 17.08.2010 и от 24.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15630/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.