Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2011 г. по делу N А45-26941/2009 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из отсутствия заинтересованности истца в признании спорной сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 января 2011 г. по делу N А45-26941/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 г.

Г.О.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Р.В.Г., К.В.А., обществу с ограниченной ответственностью "Сибметаллсервис" (далее - ООО "Сибметаллсервис") с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.04.2008 N 04/08, заключенного между Р. В.Г. и К. В.А. в части отчуждения К. В.А. 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Сибметаллсервис" и применении последствий его недействительности в виде обязании К. В.А. вернуть Р. В.Г. 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Сибметаллсервис", то есть 4 000 000 руб.;

- решения единственного участника ООО "Сибметаллсервис" от 15.04.2008 N 02-04/08;

- сделки по отчуждению Г. О.В. Р. В.Г. 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Сибметаллсервис" и применении последствий ее недействительности - привести стороны в первоначальное положение;

- решения единственного участника ООО "Сибметаллсервис" от 18.08.2006, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам, о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решением от 24.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 10.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по отчуждению Г. О.В. Р. В.Г. 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Сибметаллсервис" и признания недействительным решения единственного участника ООО "Сибметаллсервис" от 18.08.2006 N 1. В этой части апелляционный суд принял новое решение, удовлетворив требования истца. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшееся по делу решение в полном объеме и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что учредителями созданного 15.11.2004 года ООО "Сибметаллсервис" являлись Г. О.В. и Р. В.Г. с равными долями по 50 процентов каждый.

Решением единственного участника ООО "Сибметаллсервис" от 18.08.2006 N 1 были утверждены изменения в учредительный договор и Устав общества на основании выхода Г. О.В. из состава участников общества и договора купли - продажи права собственности на долю в уставном капитале общества от Г. О.В. к Р. В.Г.

Указанное решение явилось основанием для обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам по регистрации изменений в учредительные документы, о чем сделана запись 05.10.2006.

Считая сделку по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8, 12, 21, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просил применить последствия недействительности сделки на том основании, что не подписывал никаких документов направленных на отчуждение принадлежащей ему доли.

Истец оспаривает судебные акты первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований по признанию недействительной последующей сделки, а именно, договора от 15.04.2008 N 04/08 купли - продажи доли в уставном капитале, заключенного между Р. В.Г. и К. В.А., а также о признании недействительным решения единственного участника ООО "Сибметаллсервис" от 15.04.2008 и применение последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении данной части требований, суд первой инстанции указал на незаинтересованность истца по требованию о признании недействительной сделки между Р. В.Г. и К. В.А.

Суд апелляционной инстанции, установив, что доля в уставном капитале общества выбыла из владения Г. О.В. помимо его воли, посчитал, что истец избрал неправильный способ защиты нарушенного права.

При этом суд апелляционной инстанции сослался на статьи 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22 Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации и постановления от 21.04.2003 N 6-П Конституционного Суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Поскольку из указанных выше норм материального права и позиции высших судов следует, что спор о возврате имущества, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований по признанию недействительной последующей сделки, стороной которой Г. О.В. не являлся, и решения участника по отчуждению доли в уставном капитале общества, не принадлежащей ему как титульному собственнику.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами истца о самостоятельном выборе судом по данному спору подлежащей применению нормы материального права для устранения, как он полагает, сложившейся по данному спору правовой неопределенности.

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить исходя из предмета заявленных требований и установленных обстоятельств.

Судебный акт суда апелляционной инстанции по заявленным требованиям и установленным обстоятельствам принят на основании подлежащих применению по данному спору норм материального права.

Поскольку истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не изменял требований, суд не вправе был применить иные нормы материального права не соответствующие предмету заявленного иска.

При таких обстоятельствах, судом кассационной инстанции не установлено оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 10.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26941/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.