Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2009 г. N А72-7446/2008 Дело о включении в реестр требований кредиторов направлено на новое рассмотрение в части, поскольку, как следует из материалов дела, разовые сделки поставки товара по товарным накладным содержат конкретную стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества, то есть цену предложения такого имущества. Следовательно, вывод судов о ничтожности разовых сделок на основании общей стоимости поставленного товара не соответствует нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 6 октября 2009 г. N А72-7446/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 1, 2, 5, 6, 8, 15 октября 2009 г., 18 февраля, 18 июня, 17 ноября 2010 г. N А72-7446/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Восток Зернопродукт",

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А72-7446/2008,

по заявлению закрытого акционерного общества "Восток Зернопродукт" о включении в реестр требований кредиторов федерального государственного унитарного предприятия учебно-опытного хозяйства государственного образовательного учреждения Ульяновской государственной сельскохозяйственной академии требования в размере 17382 126 руб. 94 коп.,

установил:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2009 в отношении федерального государственного унитарного предприятия учебно-опытного хозяйства государственного образовательного учреждения Ульяновской государственной сельскохозяйственной академии (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зазерская М.В.

Закрытое акционерное общество "Восток Зернопродукт" (далее - заявитель, ЗАО "Восток Зернопродукт") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 17382126,94 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009, требование не удовлетворено.

ЗАО "Восток Зернопродукт", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Представители ЗАО "Восток Зернопродукт" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов в части и направления дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 17382126,94 руб. ЗАО "Восток Зернопродукт" представлены договоры от 01.10.2007 N 212-215, от 01.11.2007 N 190, от 01.01.2008 N 49, товарные накладные, счета-фактуры, акты приема-передачи.

Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявленного требования отказал. При этом исходил из того, что договоры поставки от 01.10.2007 N 212, 214, 215, от 01.01.2008 N 49 являются незаключенными в связи с отсутствием соглашения о сроке поставки.

Поставка продукции была произведена по накладным как разовым сделкам. Стоимость поставленного должнику товара по накладным (разовым сделкам) превышает 10% уставного фонда предприятия. Стоимость договоров аренды от 01.10.2007 N 213, от 01.11.2007 N 190 также превышает 10% уставного фонда предприятия.

Сделки для должника являются крупными и заключены без согласия собственника имущества унитарного предприятия в нарушение требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ), следовательно, в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) разовые сделки по товарным накладным и договоры аренды являются ничтожными и включение требования ЗАО "Восток Зернопродукт" в реестр требований кредиторов должника невозможно.

Арбитражный апелляционный суд, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о незаключенности в соответствии со статьями 432, 454, 455 ГК РФ договоров поставки от 01.10.2007 N 212, 214, 215, от 01.01.2008 N 49 в связи с несогласованием сторонами условий договоров о наименовании и количестве товара. Не содержат указанные договоры и условий о сроке поставки и стоимости поставляемого товара.

В этой связи арбитражные суды правомерно установили, что поставка продукции ЗАО "Восток Зернопродукт" производилась по разовым сделкам по товарным накладным.

Однако вывод о крупности разовых сделок суды сделали из общей стоимости всего поставленного должнику товара по товарным накладным.

Между тем, должник по своей организационно-правовой форме является федеральным государственным унитарным предприятием, согласно уставу которого его учредителями выступают Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, уставный фонд составляет 132000 руб.

В силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 1 названной статьи установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 2 этой же статьи стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества в результате крупной сделки определяется на основании цены предложения такого имущества.

Как следует из материалов дела, разовые сделки поставки товара по товарным накладным содержат конкретную стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества, то есть цену предложения такого имущества.

При таких обстоятельствах вывод судов о ничтожности разовых сделок на основании общей стоимости поставленного товара не соответствует нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

В этой связи принятые по делу судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования ЗАО "Восток Зернопродукт" в сумме 14531711,08 руб., основанного на разовых сделках поставки по товарным накладным, не могут быть признаны соответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого следует рассмотреть требование ЗАО "Восток Зернопродукт" для проверки его обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что судебными инстанциями правомерно отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на договорах аренды от 01.10.2007 N 213 и от 01.11.2007 N 190 в сумме 2850415,86 руб.

Согласно договору от 01.10.2007 N 213 стоимость аренды составляет 438928 руб. в месяц.

В соответствии с договором от 01.11.2007 N 190 стоимость аренды составляет 48300 руб. (3450 руб. в месяц на 14 месяцев).

Указанные сделки являются крупными, так как связаны с временным пользованием имуществом, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда должника.

Согласие собственника имущества должника на совершение крупных сделок получено не было.

Следовательно, сделки по аренде имущества заключены с нарушением требований статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку указанные сделки являются ничтожными, то любые требования, вытекающие из реституции, в том числе и требование о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов в связи с тем, что не относятся к денежным обязательствам и обязательным платежам должника и рассматриваются вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно не нашли оснований для включения требования ЗАО "Восток Зернопродукт", основанного на договорах аренды, в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А72-7446/2008 в части отказа в удовлетворении требования закрытого акционерного общества "Восток Зернопродукт" о включении в реестр требований кредиторов федерального государственного унитарного предприятия учебно-опытного хозяйства государственного образовательного учреждения Ульяновской государственной сельскохозяйственной академии в сумме 2850415,86, основанного на договорах аренды от 01.10.2007 N 213 и от 01.11.2007 N 190, оставить без изменения, в остальной части судебные акты отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.