Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2010 г. по делу N А58-3410/2008 Суд правомерно пришел к выводу о наличии оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов, сославшись на доказательства, подтверждающие наличие долга общества-банкрота, кроме того, представлены доказательства, подтверждающие оплату уступленного права требования по платежным поручениям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 18 февраля 2010 г. по делу N А58-3410/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 января 2013 г. N Ф02-5077/12 по делу N А58-3410/2008, от 18 января 2012 г. N Ф02-6150/11 по делу N А58-3410/2008, от 15 августа 2011 г. N Ф02-2936/11 по делу N А58-3410/2008, от 4 августа 2011 г. N Ф02-2957/11 по делу N А58-3410/2008, от 15 июля 2011 г. N Ф02-2957/11 по делу N А58-3410/2008, от 31 марта 2011 г. N Ф02-625/11 по делу N А58-3410/2008, от 1 марта 2011 г. по делу N А58-3410/08, от 18 марта 2009 г. N А58-3410/2008-Ф02-785/2009, от 15 декабря 2008 г. N А58-3410/08-0104-Ф02-6328/2008, от 23 ноября 2009 г. N А58-3410/2008, по делу N А58-3410/2008, от 12 февраля 2008 г. N А58-2775/2007-Ф02-248/2008, от 22 июня 2009 г. N А58-3410/2008-Ф02-2752/2009, от 24 марта 2009 г. N А58-3410/08-Ф02-1033, 1034/2009, от 19 октября 2009 г. N А58-3410/2008, от 15 декабря 2008 г. N А58-3410/08-0104-Ф02-6328/2008, от 3 декабря 2009 г. N А58-3410/2008, от 29 марта 2011 г. по делу N А58-3410/08

Производство по делу N А58-3410/2008 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества национальной нефтегазовой компании "Саханефтегаз" (далее - ОАО ННГК "Саханефтегаз") возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть"), принятого Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определением от 11 июня 2008 года.

Определением от 18 ноября 2008 года требование ОАО "НК "Роснефть" к ОАО ННГК "Саханефтегаз" признано обоснованным в размере 1.341.422.817 рублей 05 копеек, подлежащим включению в реестр требований кредиторов для его удовлетворения в третью очередь, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 2 июня 2009 года временным управляющим ОАО ННГК "Саханефтегаз" утверждена арбитражный управляющий Баишева Лена Матвеевна.

Информация о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО ННГК "Саханефтегаз" опубликована 20.06.2009 в газете "Коммерсантъ".

09.07.2009 открытое акционерное общество "Якутгазпром" (далее - ОАО "Якутгазпром") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО ННГК "Саханефтегаз" на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 31.12.2008, в соответствии с нормами которого осуществляется процедура банкротства (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), требования в размере 224.608.306 рублей 01 копейки.

Предъявленное требование мотивировано тем, что ОАО ННГК "Саханефтегаз" и открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Менатеп-Санкт-Петербург" (далее - ОАО банк "Менатеп СПб") заключили 17.11.2003 кредитные договоры N 512 и N 513, обязательства по которым перед банком были исполнены закрытым акционерным обществом "Юкос-М" (далее - ЗАО "Юкос-М"), выступившим в качестве поручителя по договорам поручительства N 1/512 и N 1/513 от 20.11.2003; тем, что по договорам уступки права требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008 ЗАО "Юкос-М" уступило ОАО "Якутгазпром" право требования к ОАО ННГК "Саханефтегаз", соответственно, 104.475.956 рублей 28 копеек, вытекающее из кредитного договора N 512 от 17.11.2003, и 120.132.349 рублей 73 копеек, вытекающее из кредитного договора N 513 от 17.11.2003.

В возражениях на требование кредитора временный управляющий Баишева Л.М. сообщила о том, что представленные кредитором документы не доказывают наличия обязательства, из которого возникло уступленное право требования, и не являются доказательствами его обоснованности; о том, что ОАО "Якутгазпром" не представило документы, свидетельствующие об оплате приобретаемого права требования в порядке, определенном пунктами 3.1 договоров уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008; о том, что согласно пунктам 1.1.1 договоров N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008 предъявленные требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, принятыми Арбитражным судом г.Москвы, которыми с ОАО ННГК "Саханефтегаз" взысканы в пользу ЗАО "Юкос-М" 224.608.306 рублей 01 копейка, однако ОАО "Якутгазпром" не представило доказательства, свидетельствующие о процессуальном правопреемстве кредитора.

Определением от 10 сентября 2009 года ОАО "Якутгазпром" отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО ННГК "Саханефтегаз" требования в размере 224.608.306 рублей 01 копейки.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года определение от 10 сентября 2009 года отменено, требование ОАО "Якутгазпром" признано обоснованным в размере 224.608.306 рублей 01 копейки, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО ННГК "Саханефтегаз" для его удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе временный управляющий ОАО ННГК "Саханефтегаз" Баишева Л.М. просит отменить постановление 29 октября 2009 года, оставить в силе определение от 10 сентября 2009 года.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, постановление 29 октября 2009 года принято с нарушением норм процессуального права - статей 48,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент заключения договоров уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008 задолженность ОАО ННГК "Саханефтегаз" перед ЗАО "Юкос-М" подтверждалась вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г.Москвы, следовательно, в связи с выбытием ЗАО "Юкос-М" из правоотношения, установленного судебными актами, следовало произвести замену выбывшей стороны ее правопреемником, которым является ОАО "Якутгазпром", а при отсутствии доказательств, подтверждающих процессуальное правопреемство, требование ОАО "Якутгазпром" не могло быть признано обоснованным; на то, что при отсутствии доказательств, подтверждающих процессуальное правопреемство, истец и одновременно взыскатель по судебным решениям - ЗАО "Юкос-М" имеет возможность в соответствии со статьей 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить исполнительный лист к исполнению; на то, что из документов, представленных ОАО "Якутгазпром" в подтверждение исполнения обязательств по оплате приобретаемого права требования в порядке, определенном пунктом 3.1 договоров уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008, следует, что оплату по данным договорам произвело общество с ограниченной ответственностью "Инвестор" (далее - ООО "Инвестор"), которое в свою очередь может претендовать на взыскание задолженности в размере 224.608.306 рублей 01 копейки как лицо, исполнившее обязательство.

ОАО "Якутгазпром" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что наличие и размер задолженности ОАО ННГК "Саханефтегаз" перед ЗАО "Юкос-М" установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г.Москвы по делам N А40-62211/07 и N А40-62212/07; о том, что договоры уступки права требования N 4/512 и N 4/513 соответствуют нормам права, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются заключенными и действительными, в каждом из них согласован предмет договора, они подписаны уполномоченными лицами; о том, что требование ОАО "Якутгазпром", не относящееся к текущим платежам, предъявлено к должнику в рамках дела о банкротстве на основании пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подлежало разрешению в рамках этого же дела; о том, что осуществление процедуры банкротства препятствует предъявлению ЗАО "Юкос-М" исполнительного листа к должнику, поскольку в силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям приостанавливается; о том, что исполнение обязательства по оплате уступленного права возложено на ООО "Инвестор" на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; о том, что Арбитражным судом г.Москвы осуществлено процессуальное правопреемство взыскателя ЗАО "Юкос-М" на его правопреемника ОАО "Якутгазпром" как по делу N А40-62211/07, так и по делу N А40-62212/07.

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ОАО ННГК "Саханефтегаз" 15.02.2010 (телеграфное уведомление N 566/02003), временный управляющий ОАО ННГК "Саханефтегаз" Баишева Л.М. 04.02.2010 (телефонограмма N 18), ОАО "Якутгазпром" 15.02.2010 и 17.02.2010 (телеграфные уведомления NN 566/00706,566/02303), ЗАО "Юкос-М" 15.02.2010 (телеграфное уведомление N 566/03103), ОАО "НК "Роснефть" 15.02.2010 (телеграфное уведомление N 566/01903).

В суд кассационной инстанции явилась представитель временного управляющего ОАО ННГК "Саханефтегаз" Чин Г.В.

От ОАО "Якутгазпром" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое мотивировано получением 12.02.2010 определения о назначении рассмотрения дела и потребностью в дополнительном времени для оформления представителю кредитора командировки в г.Иркутск, с учетом которого в судебном заседании был объявлен перерыв на основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 16.02.2010 до 11 часов 45 минут 18.02.2010, о чем сделано публичное извещение.

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явилась представитель временного управляющего ОАО ННГК "Саханефтегаз" Чин Г.В.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель временного управляющего ОАО ННГК "Саханефтегаз" Чин Г.В. поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя временного управляющего должника, проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, для отмены постановления от 29 октября 2009 года.

ОАО "Якутгазпром" предъявило требование к должнику со ссылкой на статью 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регламентирующую порядок установления требований кредиторов в процедуре наблюдения для целей участия в первом собрании кредиторов.

Кредиторы направляют требования, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В подтверждение обоснованности требования, предъявленного к должнику, ОАО "Якутгазпром" представило кредитные договоры N 512 и N 513, заключенные 20.11.2003 между ОАО банк "Менатеп СПб" и ОАО ННГК "Саханефтегаз", по условиям которых, первое, именуемое в договорах банком, приняло на себя обязательство предоставить второму, именуемому заемщиком кредиты, соответственно, в 100.000.000 рублей и в 115.000.000 рублей на условиях возвратности, платности, срочности и обеспеченности (л.д.45-51,64-70 приложения N 11); договоры ипотеки (залога недвижимости) N 3/512 и N 3/513, заключенные 21.11.2003 между ОАО "Якутгазпром" и ОАО банк "Менатеп СПб", по условиям которых, первое именуемое в договорах залогодателем, в обеспечение исполнения всех обязательств ОАО ННГК "Саханефтегаз" (заемщика) по кредитным договорам N 512 и N 513 от 20.11.2003 передало, а второе, именуемое банком, приняло в залог недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности (л.д.53-57,87-91 приложения N 11); договоры поручительства N 1/512 и N 1/513, заключенные 20.11.2003 между ЗАО "Юкос-М" и ОАО банк "Менатеп СПб", по условиям которых, первое, именуемое в договорах поручителем, обязалось отвечать перед вторым, именуемым банком, за исполнение ОАО ННГК "Саханефтегаз", именуемым заемщиком, обязательств по кредитным договорам NN 512,513 от 20.11.2003, нести солидарную с ним ответственность при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитным договорам (л.д.72-74,85-86 приложения N 11); платежные поручения N 169 от 20 мая 2004 года, N 170 от 20 мая 2004 года, N 379 от 20 августа 2004 года, N 380 от 20 августа 2004 года, NN 550-553 от 19 ноября 2004 года, по которым ЗАО "Юкос-М" перечисляло ОАО банк "Менатеп СПб" денежные средства за ОАО ННГК "Саханефтегаз" (59-62,76-80 приложения N 11); вступившие в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 19 марта 2008 года по делу N А40-62211/07 и от 21 марта 2008 года по делу N А40-62212/07, которыми с ОАО ННГК "Саханефтегаз" взысканы в пользу ЗАО "Юкос-М", соответственно, 113.127.868 рублей и 120.032.349 рублей 73 копейки с обращением взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Якутгазпром", заложенное по договорам ипотеки N 3/512 и N 3/513 от 21.11.2003 (л.д.30-32,33-38, 96-107,116-120 приложения N 11); договоры уступки права требования N 4/512 и N 4/513, заключенные 17.11.2008 между ЗАО "Юкос-М" и ОАО "Якутгазпром", по условиям которых первое, именуемое в договорах цедентом, уступило, а второе, именуемое цессионарием, приняло право требования к ОАО ННГК "Саханефтегаз", соответственно, 104.475.956 рублей 28 копеек, вытекающее из кредитного договора N 512 от 20.11.2003 и 120.132.349 рублей 73 копеек, вытекающее из кредитного договора N 513 от 20.11.2003 (л.д.6-18 приложения N 11); акты приема-передачи от 24.11.2008 документов к договорам уступки права требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008 (л.д.44,63 приложения N 11); распорядительные письма ОАО "Якутгазпром" N У-2275-01 и N У-2276-01 от 17.11.2008, направленные генеральному директору ООО "Инвестор", содержащие просьбу произвести в счет исполнения договора займа N 14/11-08-01 от 14.11.2008, заключенного между ними, перечисление займа в размерах, соответственно, 104.475.956 рублей 28 копеек и 120.134.349 рублей 73 копеек на расчетный счет ЗАО "Юкос-М" с указанием в графе: "Назначение платежа" на оплату за ОАО "Якутгазпром" по договорам уступки прав требования NN 4/512, 4/513 от 17.11.2008, заключенным между ОАО "Якутгазпром" и ЗАО "Юкос-М" согласно письмам N У-2275-01 и N У-2276-01 от 17.11.2008 (л.д.92-93 приложение N 11); платежные поручения N 159 от 20 ноября 2008 года и N 160 от 20 ноября 2008 года, по которым ООО "Инвестор" перечислило ЗАО "Юкос-М" 104.475.956 рублей 28 копеек и 120.134.349 рублей 73 копейки, указав в графе: "Назначение платежа" вышеперечисленные сведения (л.д.94-95 приложения N 11).

В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора подлежит рассмотрению в заседании арбитражного суда вне зависимости от того, заявлены по нему возражения или нет, и может быть включено в реестр требований кредиторов только на основании судебного акта, принятого по результатам его рассмотрения.

Отказывая ОАО "Якутгазпром" в удовлетворении заявления о включении требования в размере 224.608.306 рублей 01 копейки в реестр требований кредиторов ОАО ННГК "Саханефтегаз", Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), руководствовавшийся пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 1,3 статьи 48 и частью 1 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что процессуальное правопреемство взыскателя в рамках дел N А40-62211/07 и N А40-62212/07 в связи с заключением 17.11.2008 договоров уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 не произведено, в связи с чем право требования задолженности в размере 224.608.306 рублей 01 копейки от ЗАО "Юкос-М" к ОАО "Якутгазпром" не перешло.

Отменяя определение от 10 сентября 2009 года, и признавая обоснованным требование ОАО "Якутгазпром", предъявленное к должнику в размере 224.608.306 рублей 01 копейки, Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствовавшийся статьями 63,71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что наличие и размер долга ОАО ННГК "Саханефтегаз" перед ЗАО "Юкос-М" установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г.Москвы по делам N А40-62211/07 и N А40-62212/07; из того, что договоры уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008 соответствуют норм права, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются заключенными и действительными, в связи с чем к ОАО "Якутгазпром" по указанным выше договорам перешло от ЗАО "Юкос-М" право требования от ОАО ННГК "Саханефтегаз" долга в размере 224.608.306 рублей 01 копейки.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, требование кредитора установлено без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд правомерно пришел выводу о наличии оснований для включения требования ОАО "Якутгазпром" в реестр требований кредиторов, сославшись на доказательства, подтверждающие наличие долга ОАО ННГК "Саханефтегаз" перед ЗАО "Юкос-М" в размере 224.608.306 рублей 01 копейки, установленном вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г.Москвы, принятыми по делам N А40-62211/07 и N А40-62212/07; на доказательства, подтверждающие уступку ЗАО "Юкос-М" прав требования к ОАО ННГК "Саханефтегаз" на сумму 224.608.306 рублей 01 копейки ОАО "Якутгазпром" по договорам N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008; на доказательства, подтверждающие оплату уступленного права требования по платежным поручениям N 159 от 20 ноября 2008 года и N 160 от 20 ноября 2008 года; которым в обжалуемом судебном акте дана оценка, отвечающая требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ЗАО "Юкос-М" и ОАО "Якутгазпром" воспользовались правом, предоставленным им законом, заключив между собой 17.11.2008 договоры N 4/512 и N 4/513 уступки прав требования от ОАО ННГК "Саханефтегаз" 224.608.306 рублей 01 копейки долга, наличие и размер которого должник не оспаривает.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. Данное требование закона лицами, заключившими договоры уступки права требования, соблюдено.

На момент проверки обоснованности требования ОАО "Якутгазпром" ни должник, ни его временный управляющий не представили как доказательства погашения долга, на котором основано требование кредитора, так и доказательства обращения с требованием ЗАО "Юкос-М" о включении в реестр требований кредиторов этого же долга, либо документов, свидетельствующих о наличии спора в отношении сделки, заключенной между ОАО "Якутгазпром" и ООО "Инвестор", основанной на обязательствах, возникших из договора займа N 14/11-08-01 от 14.11.2008, исполнение которого осуществлено распорядительными письмами ОАО "Якутгазпром" N У-2275-01 и N У-2276-01 от 17.11.2008.

Не были представлены также и доказательства, свидетельствующие о признании недействительными договоров уступки прав требования N 4/512 и N 4/513 от 17.11.2008.

Вместе с тем, определениями Арбитражного суда г.Москвы от 18 декабря 2009 года по делу N А40-3359/09, вступившим в законную силу 18.12.2009, и от 23 декабря 2009 года по делу N А40-62211/07, вступившим в законную силу 23.12.2009, произведена замена на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца и взыскателя ЗАО "Юкос-М" по делам N А40-62211/07 и N А40-62212/07 на его правопреемника - ОАО "Якутгазпром".

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А58-3410/2008 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем государственная пошлина, уплаченная Баишевой Л.М. при подаче кассационной жалобы в сумме 1.000 рублей по квитанции, выданной 25 декабря 2009 года, подлежит возврату на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 333.40 этого же Кодекса.

Руководствуясь статьями 274,286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А58-3410/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Баишевой Лене Матвеевне возвратить государственную пошлину в сумме 1.000 рублей, уплаченную по квитанции, выданной 25 декабря 2009 года, а также подлинник квитанции от 25 декабря 2009 года.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.