Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9470/07-С4 Требования истца о признании сделки по выкупу принадлежащих ему акций общества недействительной как совершенной под влиянием обмана и обязании ответчика возвратить в собственность истца указанные акции не удовлетворены, поскольку обоснованность цены одной акции подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества, кроме того, для совершения сделки по выкупу акций волеизъявления истца не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9470/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2008 г. N 3398/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2007 г. N Ф09-4662/07-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2007 г. N А60-31235/06-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" (далее - ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А60-5846/2007-С2 по иску ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" к Alu Process Holding Limited при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" (далее - ОАО "СУАЛ", общество "СУАЛ"), закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр"), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

Alu Process Holding Limited (Алю Процесс Холдинг Лимитед) - Шумский А.Г. (доверенность от 17.10.2006);

ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" - Дуничев А.В. (доверенность от 10.10.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Alu Process Holding Limited (уполномоченный представитель ответчика в России - ЗАО "Ньюлекс Сервисиз") о признании сделки по выкупу принадлежащих истцу акций ОАО "СУАЛ" недействительной как совершенной под влиянием обмана и обязании ответчика возвратить в собственность истца 873036 акций ОАО "СУАЛ" на основании ст. 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "СУАЛ", ЗАО "Профессиональный регистрационный центр".

Решением суда от 25.05.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение положений ст. 168, 179, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на 01.07.2006 Alu Process Holding Limited являлось владельцем 96,31% обыкновенных именных акций общества "СУАЛ".

С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ, которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества. Вступившей в действие с 12.08.2006 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.

Согласно ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Alu Process Holding Limited, реализуя предоставленное ему право, 17.08.2006 через общество "СУАЛ" направило остальным его акционерам, в том числе ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ", требование о выкупе принадлежащих им акций по цене 29,93 руб. за одну акцию. Обоснованность цены одной акции подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции общества "СУАЛ", произведенной ЗАО "Делойт Туш СНГ".

Решением совета директоров общества "СУАЛ" от 04.09.2006 N 132-вн/зф указанное требование признано оформленным и представленным в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах" (с изменениями), исполнительному органу общества "СУАЛ" поручено направить требование Alu Process Holding Limited прочим акционерам.

На основании изложенного выкуп акций произведен, принадлежавшие истцу 373036 акций общества "СУАЛ" были списаны со счета истца в пользу ответчика.

Истец полагает, что сделка по выкупу акций произведена под влиянием обмана, поэтому в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, в связи с чем ОАО "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" обратилось с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по иску о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, входит доказывание того обстоятельства, что сделка совершена с пороком воли и волеизъявления в результате упречности поведения другой стороны, поскольку при обмане причиной заблуждения является умышленное действие другой стороны.

Истец, оспаривая сделку по выкупу акций, ссылается на то, что, по его мнению, ответчик обманул его относительно реальной стоимости акций.

Между тем из положений ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что требование Alu Process Holding Limited от 17.08.2006 соответствует положениям ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Правомерен вывод судов обеих инстанций о том, что для совершения сделки по выкупу акций согласно ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" волеизъявления истца не требовалось, в связи с чем отсутствуют основания для признания такой сделки недействительной по п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (как сделки, совершенной под влиянием обмана).

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что оснований для признания сделки о выкупе ценных бумаг общества "СУАЛ" недействительной не имеется, является правильным.

Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом неправильно трактуется постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, а также о том, что суд не проверил соблюдение принципа "равноценного возмещения" при совершении истцом оспариваемой сделки.

В соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П, при принудительном выкупе акций миноритарные акционеры могут эффективно защитить свои интересы в предусмотренных законом процедурах: обжалование решений о выкупе акций и обращение с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

Законность решения совета директоров общества "СУАЛ" от 04.09.2006 N 132-вн/зф проверена решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2007 по делу N А60-31235/06-С2, которое оставлено в силе судом апелляционной инстанции, а также Федеральным арбитражным судом Уральского округа (постановление от 21.06.2007 N Ф09-4662/07-С4).

Поскольку истец по настоящему делу избрал в качестве способа защиты оспаривание сделки по выкупу акций, как совершенной под влиянием обмана, суд исследовал те обстоятельства, которые подлежали исследованию исходя из предмета и оснований исковых требований.

Таким образом, ссылка заявителя на то, что в нарушение положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемая сделка не признана судом недействительной при наличии нарушений закона в ходе ее совершения, судом кассационной инстанции отклоняется в силу ее несостоятельности.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А60-5846/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "КОГНИТО ИНВЕСТМЕНТ" - без удовлетворения.