Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2008 г. N Ф09-2709/07-С4 Дело о признании незаключенным договора купли-продажи акций, истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения и обязании внести записи в реестр акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку судом вопрос о начале течения срока исковой давности не исследовался (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 января 2008 г. N Ф09-2709/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2012 г. N Ф09-10011/11 по делу N А50-12045/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 17АП-8388/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-2709/07-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2009 г. N 17АП-6182/07

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2008 г. N 17АП-1556/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2007 г. N Ф09-2709/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2006 г. N Ф09-8063/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Субботина Виктора Прокопьевича и закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" (далее - общество "ТД "Нержавеющие стали") на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 по делу N А50-13780/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТД "Нержавеющие стали" - Евдокимова Ж.П. (доверенность от 21.11.2007 N 69-2007);

Меньшикова Григория Геннадьевича - Губин В.И. и Игнатьева Е.Н. (доверенности от 27.12.2007 N 11477 и от 27.03.2006 N 2248 соответственно).

Субботин Виктор Прокопьевич, Бузилов Максим Петрович и закрытое акционерное общество "Регистратор "Интрако" (далее - общество "Регистратор "Интрако") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Меньшиков Г.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Субботину В.П., Бузилову М.П. и обществу "ТД "Нержавеющие стали" о признании незаключенным договора купли-продажи акций, истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения и обязании внести записи в реестр акционеров; третье лицо - общество "Регистратор "Интрако".

Решением суда от 17.07.2007 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи акций общества "ТД "Нержавеющие стали" от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД признан незаключенным; 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р подлежат истребованию из чужого незаконного владения Субботина В.П.; на общество "ТД "Нержавеющие стали" возложена обязанность списать с лицевого счета Субботина В.П. 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р и зачислить их на лицевой счет Меньшикова Г.Г.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Субботин В.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права (ст. 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, безоснователен вывод судов о наличии у истца статуса собственника акций на момент возникновения спорных отношений. Субботин В.П. указывает на то, что суды, отказывая в применении срока исковой давности, не исследовали обстоятельства, при которых Меньшиков Г.Г. узнал о существовании договора от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД. Как полагает заявитель, при установлении начала течения срока исковой давности судами не применены положения п. 1 ст. 47 и п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данной связи Субботин В.П. указывает: суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что после продажи акций истец не только не участвовал, но и не извещался о проведении общих собраний акционеров, поскольку утратил статус акционера. Кроме того, заявитель обращает внимание на неприменение судами норм п. 4 ст. 64, п. 6 ст. 71 и п. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению подателя кассационной жалобы, в основу судебных актов обеих инстанций положено ненадлежащее доказательство - копия договора купли-продажи акций в отсутствие в материалах дела его оригинала. Наряду с изложенным заявитель считает, что суды приняли решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Овчинникова Ю.Д., у которого Субботин В.П. приобрел спорные акции. Субботин В.П. также обращает внимание на нарушение процессуальных прав Бузилова М.П. на участие в судебных заседаниях (п. 1 ст. 41, ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российс кой Федерации), которому было отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства по уважительным причинам. Как полагает заявитель, это привело к тому, что в дело не были представлены подлинники документов, имевшихся у Бузилова М.П., значимых для правильного рассмотрения дела. Принимая во внимание наличие не оспоренного и не признанного недействительным передаточного распоряжения на списание акций, признание незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг, по мнению заявителя, не повлекло возникновения у истца права на их виндикацию. Субботин В.П. полагает, что судами удовлетворены требования, не заявлявшиеся истцом, а именно: Меньшиков Г.Г. просил признать незаключенным договор купли-продажи 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р, тогда как суды приняли решение в отношении ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-16437-Р. Кроме того, как считает заявитель, суды при исследовании доказательств некоторым из них придали заранее определенную силу, а другие проигнорировали, приняв, таким образом, решение при наличии существенных противоречий в заключениях специалистов.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ пункт 4 отсутствует

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТД "Нержавеющие стали", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (п. 4 и 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель обращает внимание на то, что суды, принимая в качестве доказательств заключения специалистов, сделанных на основании копий документов, не мотивировали отказ от принятия в качестве таковых заключения экспертов, выполненных по подлинникам этих документов. В этой связи общество "ТД "Нержавеющие стали" указывает на то, что судами были необоснованно отклонены ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с проводимой в Москве экспертизой в рамках уголовного дела в отношении Бузилова М.П. Учитывая, что передаточному распоряжению судами не дана правовая оценка, а договор, опосредующий передачу акций, признан незаключенным, то, по мнению заявителя, истребованию из чужого незаконного владения подлежат именно те акции, номер которых указан в названном договоре. Между тем, суд принял решение в отношении ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-16437-Р, тогда как предметом исковых требований являлись акции с номером 1-01-16473-Р. Принимая это во внимание, судам, по мнению общества "ТД "Нержавеющие стали", следовало рассматривать оспариваемую сделку с позиции ее недействительности, а не заключенности. Кроме того, как полагает заявитель, суды неверно распределили между сторонами бремя доказывания, в частности, по вопросу, касающемуся начала течения срока исковой давности.

Как видно из материалов дела, согласно договору от 18.05.2000 о создании общества "ТД "Нержавеющие стали" его учредителями стали: закрытое акционерное общество "Коксохим" (далее - общество "Коксохим") и Бузилов М.П. Уставный капитал общества на момент создания составил 8400 руб. и был разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 руб., при этом 99% акций принадлежало обществу "Коксохим" и 1% - Бузилову М.П.

По утверждению истца Меньшикова Г.Г., 15.10.2001 он приобрел у общества "Коксохим" 99% акций общества "ТД "Нержавеющие стали". Указанный договор в материалах дела отсутствует, однако стороны данный факт не оспаривали.

Вместе с тем в материалах дела имеется копия договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД, согласно которому Меньшиков Г.Г. продал Бузилову М.П. 99 обыкновенных именных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" номинальной стоимостью 84 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р. Цена договора составила 9900 руб.

Впоследствии в отношении указанных ценных бумаг было составлено передаточное распоряжение, в соответствии с которым 99 обыкновенных именных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" номинальной стоимостью 84 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р подлежали списанию с лицевого счета Меньшикова Г.Г. и зачислению на лицевой счет Бузилова М.П. Согласно оттиску штампа входящих документов, имеющемуся на копии передаточного распоряжения, последнее поступило в общество "ТД "Нержавеющие стали" 17.12.2003.

В соответствии с выпиской из реестра, датированной 22.02.2006, выданной обществом "Регистратор "Интрако", осуществлявшим в период с 18.05.2005 по 21.03.2006 ведение реестра акционеров общества "ТД "Нержавеющие стали", владельцем 100 обыкновенных именных акций последнего является Субботин В.П. Государственный регистрационный номер выпуска акций, принадлежащих Суботину В.П. - 1-01-16437-Р.

Меньшиков Г.Г., ссылаясь на то, что договор от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД он не заключал, передаточное распоряжение не подписывал, волеизъявления на отчуждение акций с его стороны не было, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований Меньшиков Г.Г. указал, что о существовании оспариваемого договора ему стало известно лишь в феврале 2006 г.

Удовлетворяя требования истца, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что наличие в материалах дела заключений специалиста от 02.05.2006 и эксперта от 20.03.2007, указывающих на подписание оспариваемого договора и передаточного распоряжения не Меньшиковым Г.Г., а иным лицом, является достаточным основанием для признания договора от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД незаключенным. В пользу данного суждения суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате Бузиловым М.П. спорных акций. Исходя из этого суды пришли к выводу об отсутствии у Субботина В.П. права собственности на акции и сочли возможным применить к ним положения действующего законодательства о виндикации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобах, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов обеих инстанций сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу с нарушением положений ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отмене.

Основанием для удовлетворения требований истца послужил представленный в материалы дела ряд заключений экспертов и специалистов, исследовавших копии договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД и копии передаточного распоряжения от 17.12.2003, в которых сделан вывод о подписании названных документов не Меньшиковым Г.Г., а иным лицом. Так, из заключения специалиста НЭУ "Пермский центр независимых экспертиз" от 02.05.2006 N 84 следует, что подпись от имени Меньшикова Г.Г., изображение которой имеется в договоре купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД, представленном на исследование в виде копии, выполнена не Меньшиковым Г.Г., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (т. 1, л.д. 15-19).

Аналогичные выводы имеются в заключении специалиста НЭУ "Пермский центр независимых экспертиз" от 21.06.2006 N 117, где предметом исследования была копия передаточного распоряжения (т. 1, л.д. 23-27).

Схожим по содержанию является заключение эксперта от 20.03.2007 N 01/03, проводившееся по электрофотографическим копиям договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД и передаточного распоряжения, датированного 17.12.2003 (т. 2, л.д. 36-41).

Следует отметить, что все указанные исследования проводились не по оригиналам документов, а по их копиям.

Между тем, в материалах дела имеются заключения эксперта и специалиста, выполненные по оригиналам документов и содержащие иные выводы, чем приведенные выше.

Так, из справки об исследовании от 19.06.2006 N 280 передаточного распоряжения следует, что подпись от имени Меньшикова Г.Г. в передаточном распоряжении за вх. N 560 от 17.12.2003 выполнена самим Меньшиковым Г.Г. (т. 1, л.д. 80).

Об этом же свидетельствует и заключение специалиста от 28.11.2006 N 288/06, на исследование которому был представлен оригинал передаточного распоряжения (т. 1, л.д. 130-133).

Согласно п. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Однако в нарушение приведенной нормы права суды не дали надлежащей правовой оценки этим заключениям специалистов.

В силу п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

На основании изложенного судам при наличии противоречий, содержащихся в представленных доказательствах, следовало обсудить вопрос о назначении экспертизы в рамках рассматриваемого дела.

Следует отметить и то обстоятельство, что суды приняли решение в отношении требований, не заявлявшихся истцом.

Так, Меньшиков Г.Г. просил признать незаключенным договор купли-продажи 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р, однако суды приняли решение в отношении ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-16437-Р. При этом суд апелляционной инстанции указал, что требования истца определены из совокупности документов, имеющихся в материалах дела. Вместе с тем материалы дела содержат как документы, указывающие на акции, имеющие государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р, так и на акции с номером 1-01-16437-Р. При изложенных обстоятельствах суду следовало предложить Меньшикову Г.Г. уточнить исковые требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и в части, касающейся соблюдения Меньшиковым Г.Г. срока исковой давности по заявленным требованиям.

Поскольку судами вопрос о начале течения срока исковой давности не исследовался, а вывод о его соблюдении сделан на голословных, ничем не подкрепленных утверждениях истца, то возложение бремени доказывания данного обстоятельства на ответчиков представляется ошибочным.

Применительно к настоящему спору судам следовало установить момент начала течения срока исковой давности по требованиям, заявленным истцом.

Не получил должной оценки и довод ответчиков о том, что Субботин В.П. приобрел спорные акции у Овчинникова Ю.Д., не привлеченного к участию в деле. Данное обстоятельство вообще не исследовалось судами, которым следовало установить юридическую природу возникновения у Субботина В.П. права на спорные ценные бумаги.

При таких обстоятельствах судебные акты обеих инстанций подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся доказательствам. В данной связи суду следует предложить Меньшикову Г.Г. уточнить исковые требования, при необходимости обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы, а также установить, на основании чего Субботин В.П. приобрел право на спорные акции, и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 по делу N А50-13780/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.