Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-2709/07-С4 Поскольку ни представленная в материалы дела копия договора купли-продажи ценных бумаг, ни передаточное распоряжение - при отсутствии доказательств его подписания истцом - не являются подтверждением волеизъявления истца на отчуждение спорных акций, и доказательства их оплаты лицом в материалах дела также отсутствуют, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания указанного договора незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф09-2709/07-С4

Дело N A50-13780/2006-Г26

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2012 г. N Ф09-10011/11 по делу N А50-12045/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 17АП-8388/07

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2008 г. N 17АП-1556/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2007 г. N Ф09-2709/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2006 г. N Ф09-8063/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" (далее - общество "ТД "Нержавеющие стали") на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по тому же делу но иску Меньшикова Григория Геннадьевича к Субботину Виктору Прокопьевичу, обществу "ТД "Нержавеющие стали", Бузилову Максиму Петровичу, третьи лица - Овчинников Юрий Дмитриевич, закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако"), о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг, истребовании из незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций, обязании списать акции с лицевого счета и зачислить их на лицевой счет.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТД "Нержавеющие стали" - Евдокимова Ж.П. (доверенность от 12.01.2009 N 2-2009);

Субботина В.П. - Фуфлыгин В.Н. (доверенность от 14.07.2009, зарегистрирована в реестре за N 1419).

Иные лица в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Меньшиков гг. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Субботину В.П., обществу "ТД "Нержавеющие стали", третье лицо - Бузилов М.П., о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД, истребовании из чужого незаконного владения бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" в количестве 99 штук номинальной стоимостью 84 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р) и обязании внести записи в реестр акционеров общества "ТД "Нержавеющие стали" о списании указанных акций с лицевого счета Субботина В.П. и их зачислении на лицевой счет Меньшикова гг. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 03.10.2006 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Регистратор Интрако".

Определением от 22.11.2006 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечен Бузилов М.П.

Решением суда от 17.07.2007 (судья Гуляева Е.И., арбитражные заседатели Кремер Ю.Ю., Чикулаева Р.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 (судьи Васева Е.Е., Дюкин В.Ю., Нящин В.А.) решение суда от 17.07.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2008 (судьи Азанов П.А., Кондратьева Л.И., Крюков А.Н.) решение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением от 28.02.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Овчинников Ю.Д.

Решением суда от 13.01.2009 (судья Голубцова Ю.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю.) решение суда от 13.01.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТД "Нержавеющие стали" просит отменить решение суда первой инстанции от 13.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.04.2009, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов обеих инстанций о доказанности отсутствия воли истца на передачу спорных акций Бузилову М.П. и, следовательно, о незаключенности договора от 23.10.2002 N ЗЦБ/А-ТД, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что в нарушение ст. 7, 8, 65, 66, 70, 159, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе документам текущей деятельности общества "ТД "Нержавеющие стали", свидетельствующим об участии истца в его деятельности только до декабря 2003 г., показаниям свидетелей, заключениям экспертов, рецензиям специалистов, касающимся наличия воли истца на отчуждение спорных акций, что привело к неправильному применению ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "ТД "Нержавеющие стали" считает, что Субботин В.П. является добросовестным приобретателем спорных акций, который не знал и не мог знать об их приобретении у лица, не имевшего прав на их отчуждение (Овчинникова Ю.Д.), а Меньшиковым гг. не доказано, что акции общества "ТД "Нержавеющие стали" выбыли из его владения против его воли.

Помимо этого заявитель полагает, что поскольку, как указано в постановлении суда кассационной инстанции от 09.01.2008 по рассматриваемому делу, предмет требований истца о возврате в его собственность акций с государственным регистрационным номером 1-01-16473-Р (первоначально заявленные требования) и акций с государственным регистрационным номером 1-01-16437-Р (уточненные исковые требования) являются различными, следовательно, имеет значение срок подачи каждого из этих требований. Уточненные требования заявлены истцом 28.02.2008, то есть после истечения срока исковой давности, о применении которого было заявлено обществом "ТД "Нержавеющие стали", и неправомерно не примененного судами обеих инстанций.

Субботин В.П. в письменном отзыве на кассационную жалобу, поддержав изложенные в ней доводы, просит отменить принятые по делу судебные акты.

Как видно из материалов дела, согласно договору от 18.05.2000 о создании общества "ТД "Нержавеющие стали" его учредителями являлись закрытое акционерное общество "Коксохим" (далее - общество "Коксохим"), которому принадлежало 99% от общего количества акций общества "ТД "Нержавеющие стали", и Бузилов М.П., владеющий 1% от общего количества акций названного общества.

По утверждению Меньшикова гг., на основании договора купли-продажи от 28.09.2001 он приобрел у общества "Коксохим" 99% акций общества "ТД "Нержавеющие стали", владельцем которых стал 15.10.2001. Указанный договор в материалах дела отсутствует, однако стороны данный факт не оспаривали.

Вместе с тем в материалах дела имеется копия договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД, согласно которому Меньшиков гг. продал Бузилову М.П. 99 обыкновенных именных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" номинальной стоимостью 84 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р. Цена договора составила 9900 руб.

Впоследствии в отношении указанных ценных бумаг было составлено передаточное распоряжение, в соответствии с которым 99 обыкновенных именных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" номинальной стоимостью 84 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р подлежали списанию с лицевого счета Меньшикова гг. и зачислению на лицевой счет Бузилова М.П. Согласно оттиску штампа входящих документов, имеющемуся на копии передаточного распоряжения, последнее поступило в общество "ТД "Нержавеющие стали" 17.12.2003.

В материалах дела также имеется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "ТД "Нержавеющие стали" по состоянию на 22.02.2006, выданная обществом "Регистратор "Интрако", осуществлявшим в период с 18.05.2005 по 21.03.2006 ведение реестра акционеров названного общества "ТД "Нержавеющие стали", в соответствии с которой владельцем 100 обыкновенных именных акций последнего (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16437-Р) является Субботин В.П.

Меньшиков Г.Г., утверждая, что не выказывал волеизъявления на отчуждение принадлежащих ему акций общества "ТД "Нержавеющие стали" в количестве 99 штук, не заключал договор от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД и не подписывал передаточное распоряжение, а о существовании названного договора узнал лишь в феврале 2006 г., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что наличие в материалах дела заключений специалиста от 02.05.2006 и эксперта от 20.03.2007, указывающих на подписание оспариваемого договора и передаточного распоряжения не Меньшиковым гг., а иным лицом, является достаточным основанием для признания договора от 23.10.2002 незаключенным. При этом суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате Бузиловым М.П. спорных акций. С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводам об отсутствии у Субботина В.П. права собственности на акции и наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, исходил из следующего. По мнению суда кассационной инстанции, по вопросу о том, кем выполнена подпись от имени Меньшикова гг. в спорном договоре от 23.10.2002 и на передаточном распоряжении от 17.12.2003, судами обеих инстанций неправомерно приняты во внимание только заключения специалистов, сделанные на основании исследования копий названных документов, и не дана надлежащая правовая оценка заключениям, сделанным на основании оригинала передаточного распоряжения и содержащим противоположные выводы. Кроме того, суды приняли решение в отношении требований, не заявлявшихся истцом, поскольку Меньшиков гг. просил признать незаключенным договор купли-продажи 99 штук бездокументарных именных обыкновенных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р, а решение принято в отношении ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-16437-Р.

Суд кассационной инстанции также указал на то, что вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям Меньшикова гг. не исследовался, и в части, касающейся соблюдения истцом срока исковой давности, принятые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными. Помимо этого, судами первой и апелляционной инстанций неправомерно не принят во внимание довод ответчиков о том, что Субботин В.П. приобрел спорные акции у Овчинникова Ю.Д., не привлеченного к участию в деле.

Из материалов дела усматривается, что при новом рассмотрении суд первой инстанции по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные сторонами доказательства, а именно - заключения экспертиз, проведенных государственным учреждением "Уральский региональный центр судебной экспертизы" (заключение от 22.08.2008 N 780/06-3), государственным учреждением "Пермская лаборатория судебной экспертизы" (по делу N А50-8859/2006-Г13, заключение от 20.03.2007 N 01/03; по уголовному делу N 12198, заключение от 31.08.2006 N 01/147), Экспертно-криминалистическим центром Министерства внутренних дел Российской Федерации (по уголовному делу N 8262, заключение от 14.03.2008 N 1735 Э), НЭУ "Пермский центр независимых экспертиз (заключения от 02.05.2006 N 84, от 21.06.2006 N 117); справку Экспертно-криминалистического центра ГУВД Пермской области N 280, заключение специалиста Независимого экспертно-консультационного центра "Канонъ" Скорохватовой А.И. от 28.11.2006 N 288/06, заключение специалиста АНО "Центр экспертных исследований "Стратегия" от 02.10.2007 N 143-3-п Чадкова Н.В., акт экспертного исследования закрытого акционерного общества "Независимое Агентство "Эксперт" от 25.04.2008 N 629/08, заключение специалиста закрытого акционерного общества "Центр независимых экспертиз" от 23.10.2008 N 558-318-08, рецензию специалиста Экспертно-криминалистического центра ГУ УВД по Московской области Чернова СО. от 24.10.2008 N 119/1.

На основании исследования и оценки доказательств суд сделал правильный вывод о доказанности материалами дела утверждения Меньшикова гг. о том, что он не подписывал ни договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества "ТД "Нержавеющие стали" от 23.10.2002, ни передаточное распоряжение от 17.12.2003.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что ни представленная в материалы дела копия договора от 23.10.2002, ни передаточное распоряжение - при отсутствии доказательств его подписания истцом, не являются подтверждением волеизъявления истца на отчуждение спорных акций, и доказательства их оплаты Бузиловым М.П. в материалах дела также отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора от 23.10.2002 незаключенным в силу ст. 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки по отчуждению спорных акций Бузиловым М.П., у которого не возникло прав на эти акции, Овчинникову Ю.В., и в дальнейшем Овчинниковым Ю.Д. -Субботину В.П. в силу ст. 168 названного Кодекса являются ничтожными, что принято во внимание судом при удовлетворении заявленных требований о возврате акций из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя.

Поскольку фактическое владение Субботиным В.П. акциями общества "ТД "Нержавеющие стали" в количестве 99 штук подтверждено материалами дела, но, в силу вышеизложенного, он не является их добросовестным приобретателем, указанные акции истребованы судом у Субботина В.П. правомерно. На общество "ТД "Нержавеющие стали", самостоятельно ведущее реестр своих акционеров, также правомерно возложена обязанность по внесению в него записей о списании акций с лицевого счета Субботина В.П. и их зачислению на лицевой счет Меньшикова Г.Г.

Доводы ответчиков о несоответствии государственных регистрационных номеров акций, указанных в договоре от 23.10.2002 и в передаточном распоряжении (1-01-16473-Р и 1-01-16437-Р) и о пропуске Меньшиковым гг. срока исковой давности верно отклонены судом первой инстанции как не имеющие значения для рассмотрения данного дела, поскольку материалами дела подтверждено право истца на спорные акции, а срок исковой давности на момент обращения в суд с рассматриваемым иском (04.08.2006) не пропущен, так как о нарушении его прав на акции Меньшиков гг. мог узнать не ранее 17.12.2003.

Таким образом, поскольку материалами дела установлен факт выбытия акций общества "ТД "Нержавеющие стали" в количестве 99 штук из владения Меньшикова гг. помимо его воли, то выводы судов обеих инстанций о незаключенности договора от 23.10.2002, а также о правомерности виндикационного требования Меньшикова гг. и о наличии оснований для удовлетворения исковых требований являются правомерными.

Указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 09.01.2008, при новом рассмотрении дела судом приняты во внимание и выполнены.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 13.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.04.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "ТД "Нержавеющие стали" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" - без удовлетворения.