Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф09-887/08-С4 Суд принял по делу обеспечительные меры в виде запрета ответчикам отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале общества, поскольку их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, кроме того, отчуждение ответчиками долей повлечет необходимость обращаться в суд с заявлениями о признании сделок по отчуждению недействительными, что неизбежно негативно скажется на хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 февраля 2008 г. N Ф09-887/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2009 г. N Ф09-6071/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2009 г. N 5424/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2009 г. N 5424/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2009 г. N Ф09-10118/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 января 2009 г. N 17593/08

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2009 г. N 17048/08

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 декабря 2008 г. N 17048/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2008 г. N Ф09-6332/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2008 г. N Ф09-887/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прохорова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2007 по делу N А76-24368/2007-24-754 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Магнитострой" (далее - ОАО "Магнитострой") к Прохорову Александру Николаевичу, Прохорову Андрею Николаевичу, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Риф" (далее - ООО "Риф"), Аникишина Виктора Георгиевича, об исключении участников из общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Магнитострой" - Кузнецова Е.Е. (доверенность от 29.12.2007);

Прохорова А.Н. - Николаев А.А. (доверенность от 17.12.2007);

Аникушина В.Г. - Николаев А.А. (доверенность от 09.11.2007);

Прохорова А.А. - Николаев А.А. (доверенность от 17.12.2007);

ООО "Риф" - Кодинцева Е.А. (доверенность от 22.10.2007).

ОАО "Магнитострой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Прохорову А.Н. и Прохорову А.А. об исключении участников из ООО "Риф".

ОАО "Магнитострой" заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Прохорову А.Н. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Риф" (место нахождения ООО "Риф": 455018, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Грязнова, д. 42/2); запрета Прохорову А.А. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 23% в уставном капитале ООО "Риф"; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска регистрировать изменения в учредительные документы ООО "Риф", касающиеся размеров долей Прохорова А.Н., Прохорова А.А.

Определением суда от 25.10.2007 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено: Прохорову А.Н. запрещено отчуждать принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Риф", Прохорову А.А. запрещено отчуждать принадлежащую ему долю в размере 23% в уставном капитале ООО "Риф", Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска запрещено регистрировать изменения в учредительные документы ООО "Риф", касающиеся размеров долей Прохорова А.Н., Прохорова А.А.

До принятия постановления судом апелляционной инстанции к участию в деле привлечен в качестве третьего лица Аникушин В.Г.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 определение суда о принятии мер по обеспечению иска оставлено без изменения.

Прохоров А.Н. с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, в применении обеспечительных мер отказать. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на то, что принятыми обеспечительными мерами нарушены права участника общества Аникушина В.Г., не привлеченного к участию в деле.

Как видно из материалов дела, уставный капитал ООО "Риф" разделен между его учредителями - юридическим лицом ОАО "Магнитострой" и семью физическими лицами, в том числе Прохоровым А.Н., Прохоровым А.А. ОАО "Магнитострой" принадлежит 15% доли в уставном капитале ООО "Риф".

ОАО "Магнитострой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Прохорову А.Н. и Прохорову А.А. об исключении участников из ООО "Риф".

В обоснование заявления об обеспечении иска ОАО "Магнитострой" ссылалось на то, что реализация долей, принадлежащих ответчикам, в период рассмотрения данного дела повлечет неизбежные изменения в составе участников ООО "Риф" и возникновения иных споров между истцом и иными приобретателями долей. ОАО "Магнитострой" придется обращаться в суд с иными исковыми требованиями, что негативно скажется на хозяйственной деятельности общества.

Полагая, что указанные обстоятельства неизбежно произойдут, ОАО "Магнитострой" заявило о принятии обеспечительных мер.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры арбитражный суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно абз. 2 п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что в соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю; отчуждение ответчиками долей повлечет необходимость обращаться в суд с заявлениями о признании сделок по отчуждению недействительными, в случае удовлетворения иска может претендовать на увеличение его доли, что неизбежно негативно скажется на хозяйственной деятельности общества.

При этом суды обеих инстанций правильно указали, что исходя из приведенных истцом в заявлении об обеспечении иска обстоятельств требование истца о применении указанной обеспечительной меры с учетом фактических обстоятельств дела является разумным и обоснованным.

Примененная судом обеспечительная мера не нарушает баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору. В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры приняты судом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и направлены на сохранение существующего состояния (status qwu) между сторонами.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии принятых обеспечительных мер целям их применения и принципу соразмерности этих мер заявленным требованиям направлен на переоценку установленных судом обстоятельств, а это в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суждение кассатора о том, что судом не учтено, что принятыми обеспечительными мерами нарушены права участника общества Аникушина В.Г., не привлеченного к участию в деле, является несостоятельным, судом апелляционной инстанции Аникушин В.Г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, и его представитель принимал участие в заседании суда апелляционной инстанции.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления арбитражного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2007 по делу N А76-24368/2007-24-754 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прохорова Александра Николаевича - без удовлетворения.