Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2008 г. N Ф09-887/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования об исключении ответчиков из общества, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у юридического лица негативных последствий в виде прекращения деятельности либо ее существенного затруднения именно ввиду действий ответчиков, в материалах дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 сентября 2008 г. N Ф09-887/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2009 г. N Ф09-6071/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2009 г. N 5424/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2009 г. N 5424/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2009 г. N Ф09-10118/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 января 2009 г. N 17593/08

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2009 г. N 17048/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 декабря 2008 г. N 17048/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2008 г. N Ф09-6332/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф09-887/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитострой" (далее - общество "Магнитострой") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2008 по делу N А76-24368/2007-24-754/115/7-201 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по тому же делу по иску общества "Магнитострой" к Прохорову Александру Николаевичу, Прохорову Андрею Александровичу, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "РИФ" (далее - общество "РИФ"), Аникушина Виктора Георгиевича, об исключении участников из общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Магнитострой" - Осипова Е.Ю. (доверенность от 26.12.2007), Коротков А.В. (доверенность от 29.12.2007);

Прохорова А.А. - Николаев А.А. (доверенность от 21.11.2007 N Д-6840);

Прохорова А.Н. - Николаев А.А. (доверенность от 21.11.2007 N Д-6839);

общества "РИФ" - Кодинцева Е.А. (доверенность от 09.01.2008).

Представители Аникушина В.Г., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Магнитострой" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Прохорову А.Н. и Прохорову А.А. об исключении ответчиков из общества "РИФ".

Определениями от 25.10.2007 и 27.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "РИФ" и Аникушин В.Г.

Решением суда от 31.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Магнитострой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судами ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не учтено, что по факту подделки подписи Шкарапута А.П. и печати общества "РИФ" в протоколе общего собрания участников от 20.06.2003 в отношении Прохорова А.Н. возбуждено уголовное дело; в результате действий ответчиков по отчуждению имущества общество "РИФ" лишилось возможности получать доходы по обычным видам деятельности. Кроме того, кассатор полагает, что судами нарушены ст. 66, 133, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не истребована справка Следственного управления УВД г. Магнитогорска об исследовании протокола общего собрания участников общества "РИФ" от 20.06.2003, отказано истцу в приобщении к материалам дела ряда других доказательств.

Как следует из материалов дела, общество "РИФ" учреждено в 1998 году обществом "Магнитострой" (доля в уставном капитале - 15%), Прохоровым А.Н. (50%), Прохоровым А.А. (3%), Аникушиным В.Г. (12%), Шкарапут А.П. (12%), Тимченко В.М. (2%), Архиповым А.Н. (3%), Калининым П.В. (3%).

В 2004 году общество "РИФ" продало часть принадлежащих ему нежилых помещений (офис, магазины, производственный модуль) обществу с ограниченной ответственностью "РИФ-Магнитогорск".

Ссылаясь на то, что общее собрание участников общества "РИФ" по вопросу одобрения сделок купли-продажи не проводилось, соответствующий протокол от 20.06.2003, подписанный ответчиками и директором общества Шкарапутом А.П., представленный на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, сфальсифицирован; полагая, что в результате неправомерных действий ответчиков общество "РИФ" лишилось практически всех основных средств и прекратило производственную деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие предусмотренных ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для исключения ответчиков из числа участников общества "РИФ".

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод суда правильным.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в результате неправомерных действий ответчиков, связанных с отчуждением основных средств, деятельность общества "РИФ" фактически прекратилась.

Однако надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у общества негативных последствий в виде прекращения деятельности либо ее существенного затруднения именно ввиду действий ответчиков, в материалах дела не имеется.

Принятие участниками общества на общем собрании решения о продаже принадлежащего обществу имущества, оформленного протоколом от 20.06.2003, само по себе не свидетельствует о неправомерности их действий. Указанное решение в порядке, предусмотренном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом недействительным не признано.

Доказательств того, что протокол от 20.06.2003 подделан Прохоровым А.Н. либо Прохоровым А.А., суду не представлено; вступившего в законную силу приговора суда, установившего виновность указанных лиц в совершении мошенничества, в материалах дела не имеется.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (ч. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Отчуждение имущества общества производится на основании сделок, заключенных от имени общества единоличным исполнительным органом.

При этом сделки купли-продажи недвижимости, заключенные обществом "РИФ" с обществом "РИФ-Магнитогорск", как крупные сделки либо сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оспорены и не признаны судом недействительными.

Таким образом, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что действия Прохорова А.Н. и Прохорова А.А. сделали невозможным деятельность общества "РИФ" либо существенно ее затруднили, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований у суда отсутствовали.

Доводы общества "Магнитострой", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 31.03.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2008 по делу N А76-24368/2007-24-754/115/7-201 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитострой" - без удовлетворения.