Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2008 г. N Ф09-1769/08-С5 Требование о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа удовлетворено, поскольку судом установлено, что фактически между сторонами заключен договор купли-продажи векселей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 марта 2008 г. N Ф09-1769/08-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2009 г. N Ф09-10545/08-С5

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2008 г. N А60-10557/2008-С2

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2008 г. N Ф09-1769/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы общества с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - общество "Крокус") и Бичинева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2007 (резолютивная часть от 15.11.2007) по делу N А60-36387/2006-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Производственная строительная компания "Восток" (далее - общество "ПСК "Восток") - Палтусов Д.А. (доверенность от 05.01.2008);

общества "Крокус" и Бичинева А.В. - Иванов Н.Т. (доверенности от 17.03.2008 и от 21.12.2007 соответственно).

Общество с ограниченной ответственностью "ОПТ-Система" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "ОПТ-Услуга"), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило.

Общество "ПСК "Восток" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Крокус", обществу с ограниченной ответственностью "ОПТ-Услуга" (далее - общество "ОПТ-Услуга") о взыскании с ответчиков солидарно 1224000 руб. задолженности по договору займа от 27.10.2005 N 05-36, а также 132192 руб. пени, начисленных за период с 21.10.2006 по 14.12.2006.

Определением суда от 21.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бичинев А.В.

Решением суда от 21.11.2007 (резолютивная часть от 15.11.2007) исковые требования удовлетворены. С общества "Крокус" и общества "ОПТ-Услуга" солидарно взыскано 1224000 руб. основного долга, 132192 руб. пени, а также 18280 руб. 96 коп. в возмещение судебных расходов. С Бичинева А.В. в пользу Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации взыскано 7500 руб. в возмещение расходов по оплате стоимости услуг за проведение экспертизы.

До вынесения судебного акта апелляционным судом общество с ограниченной ответственностью "ОПТ-Система" (далее - общество "ОПТ-Система") заявило ходатайство о замене ответчика - общества "ОПТ-Услуга" - на его правопреемника - общество "ОПТ-Система".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 решение суда оставлено без изменения. Произведена замена ответчика - общества "ОПТ-Услуга" - на его правопреемника - общество "ОПТ-Система".

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Бичинев А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор займа является незаключенным. Кроме того, заявитель полагает, что истцом не доказан факт передачи векселей. При этом заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что векселя переданы представителем истца.

В жалобе общество "Крокус" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель ссылается на то, что договор займа от 27.10.2005 N 05-36 является ничтожной сделкой, так как предметом договора является вексель. Заявитель полагает, что вывод судов о том, что договор займа от 27.10.2005 N 05-36 является договором купли-продажи, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи ответчику векселей от имени истца. Кроме того, заявитель указывает на то, что поскольку договор займа является ничтожной сделкой, то ссылка судов при расчете пени на п. 2.3 договора является незаконной.

Как следует из материалов дела, между обществом "ПСК "Восток" (займодавец) и обществом "Крокус" (заемщик) был подписан договор займа от 27.10.2005 N 05-36. Согласно п. 1.1 договора общество "ПСК "Восток" обязалось передать обществу "Крокус" денежные средства в сумме 8700000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму до 20.10.2006 (п. 2.2 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что передача денежных средств может быть осуществлена деньгами или векселями.

В соответствии с п. 2.3 договора в случае несвоевременного возврата полученной суммы заемщик обязан уплатить продавцу пени в размере 0,2% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора общество "ПСК "Восток" передало обществу "Крокус" вексель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации серии ВА N 0694950 и вексель открытого акционерного общества "Уралпромбанк" N 022467, всего на общую сумму 1224000 руб., что подтверждается актом приемки-передачи векселей от 27.10.2005.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 27.10.2005 N 05-36 между обществом "ПСК "Восток" и обществом "ОПТ-Услуга" (поручитель) был заключен договор поручительства от 15.08.2006. Согласно п. 1.1 договора общество "ОПТ-Услуга" обязалось отвечать перед обществом "ПСК "Восток" за исполнение заемщиком всех своих обязательств по договору от 27.10.2005 N 05-36.

Поскольку обязательство по возврату полученной суммы обществом "Крокус" не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчиков солидарно суммы задолженности и пени, начисленной в соответствии с п. 2.3 договора займа от 27.10.2005 N 05-36.

Суд первой инстанции, установив, что фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи векселей и доказательств исполнения обязательства по оплате стоимости полученных векселей ответчиком не представлено, удовлетворил исковые требования на основании ст. 309, 363, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда первой инстанции следует признать правильным исходя из следующего.

В силу правил, содержащихся в ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, с учетом требований, установленных ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что сделку, совершенную обществом "ПСК "Восток" и обществом "Крокус", несмотря на ее название "договор займа", следует рассматривать как сделку купли-продажи (реализации) векселей, поскольку в силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора займа могут быть только деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и возврату подлежит такая же сумма денег или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.

Вексель как ценная бумага обладает индивидуально-определенными признаками и, соответственно, не может выступать предметом договора займа.

В силу п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что во исполнение договора займа общество "ПСК "Восток" передало заемщику векселя на сумму 1224000 руб. (акт приемки-передачи векселей от 27.10.2005) Заемщик, в свою очередь, обязался вернуть займодавцу денежные средства в срок, установленный договором займа от 27.10.2005 N 05-36, до 20.10.2006.

В соответствии с п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку ответчик принял векселя, но в нарушение п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не оплатил их, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, взыскав с ответчиков солидарно сумму долга.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суда, рассмотрев апелляционную жалобу общества "Опт-Система", пришел к правильному выводу о том, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы общества "Крокус" и Бичинева А.В. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что векселя переданы представителем истца, не могут быть приняты во внимание. Данные доводы были предметом исследования Арбитражного суда Свердловской области, им дана надлежащая правовая оценка.

Довод общества "Крокус" о том, что договор займа от 27.10.2005 N 05-36 является ничтожной сделкой, так как предметом договора является вексель, что не соответствует требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Нарушение требования, установленного п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, о несогласовании существенного условия договора - его предмета, свидетельствует о незаключенности договора и не может служить основанием для признания договора недействительным (ничтожным) в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод Бичинева А.В. о незаключенности договора займа от 27.10.2005 N 05-36 является несостоятельным.

Судом первой инстанции верно установлено, что фактически между сторонами заключен договор купли-продажи векселей. Оснований для признания договора незаключенным ввиду несогласования его существенных условий судом не установлено (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки обстоятельствах, установленных судом первой инстанции, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2007 (резолютивная часть от 15.11.2007) по делу N А60-36387/2006-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Крокус" и Бичинева Андрея Владимировича - без удовлетворения.