Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2008 г. N Ф09-1297/08-С4 Дело о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, в собственности какого публично-правового образования находилось имущество предприятия на момент его преобразования в общество, кроме того, не исследовались вопросы о передаче данного предприятия в собственность субъекта Российской Федерации, о том, приобретался ли субъектом спорный пакет акций в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2008 г. N Ф09-1297/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее -Росимущество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А07-22436/2006-Г-ШЭТ/ГАР Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Российской Федерации в лице Росимущества к Республике Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан и открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Уфимские моторы" (далее - ОАО "УК "Уфимские моторы", акционерное общество "УК "Уфимские моторы") о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО", акционерное общество "УМПО") в количестве 66526512 шт.

В судебном заседании приняли участие представители:

Росимущества - Макеев А.А. (доверенность от 19.11.2007 N ЮМ-12/30767), Муравский С.В. (доверенность от 19.11.2007 N ЮМ-12/30766);

Правительства Республики Башкортостан - Сергеева В.И. (доверенность от 07.07.2007 N 277-1256);

ОАО "УК "Уфимские моторы" - Матвеева В.Н. (доверенность от 21.03.2008 N 68/5-2);

открытого акционерного общества "Объединенные финансы" (далее - ОАО "Объединенные финансы) - Гаврилова В.С. (доверенность от 09.01.2008 N 2);

ОАО "УМПО" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 21.12.2007);

общества с ограниченной ответственностью "ГТД "Аналитик" (далее - ООО "ГТД "Аналитик" - Мукимов В.А. (доверенность от 19.03.2008 N 65/3-4);

закрытого акционерного общества "Уфа-АвиаГаз" (далее - ЗАО "Уфа-АвиаГаз") - Мукимов В.А. (доверенность от 18.03.2008 N 10);

открытого акционерного общества "Уфимский машиностроительный завод" (далее - ОАО "УМЗ") - Мукимов В.А. (доверенность от 12.03.2008 N 103).

Российская Федерация в лице Росимущества обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с иском к Республике Башкортостан в лице Правительства Республики Башкортостан о признании права собственности на акции ОАО "УМПО" в количестве 66526512 шт. и о признании недействительным постановления Правительства Республики Башкортостан от 15.08.2005 N 177 "Об учреждении открытого акционерного общества "Управляющая компания "Уфимские моторы" с участием Республики Башкортостан".

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечено ОАО "Объединенные финансы", в качестве третьего лица на стороне ответчика - ОАО "УК "Уфимские моторы".

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2006 ОАО "УК "Уфимские моторы" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2006 требование Российской Федерации о признании права федеральной собственности на обыкновенные акции ОАО "УМПО" в количестве 66526512 акций выделено в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 в иске Российской Федерации к Республике Башкортостан и ОАО "УК "Уфимские моторы" о признании права федеральной собственности на 66526512 обыкновенных акций ОАО "УМПО" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "УМЗ", ООО "ГТД "Аналитик", ЗАО "Уфа-АвиаГаз", дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Росимущество просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд не применил подлежащие применению к рассматриваемым отношениям постановление Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление N 3020-1), Закон Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (далее - Закон о приватизации), Указ Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" (далее - Указ Президента РФ N 721), в силу которых право собственности на спорный пакет акций возникло у Российской Федерации с момента государственной регистрации ОАО "УМПО".

Кроме того, заявитель жалобы указывает на необоснованность применения судом срока исковой давности в связи с неверным определением дня, с которого он должен исчисляться.

Правительство Республики Башкортостан и ОАО "УМПО" представили в суд отзывы на кассационную жалобу, в которых просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом 05.02.1993 принято решение о преобразовании Уфимского моторостроительного производственного предприятия в открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение" с утверждением плана приватизации. Уставный капитал данного акционерного общества составил 10234847 руб.

Государственная регистрация вновь созданного ОАО "УМПО" произведена 08.02.1993. В соответствии с уставом общества его учредителем является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом.

В соответствии с планом приватизации Уфимского моторостроительного производственного предприятия держателем 2046969 обыкновенных акций и 2046969 привилегированных акций создаваемого акционерного общества определен фонд имущества.

Министерством финансов Республики Башкортостан 06.05.1993 зарегистрирован проспект эмиссии акций ОАО "УМПО" N 01-1п-70 в количестве 10234847 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, согласно которому Фонду имущества Республики Башкортостан подлежало передаче 5117423 акции.

Впоследствии на основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.1998 N 463-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах второго выпуска акций ОАО "УМПО" в количестве 39026450 привилегированных именных акций типа "Б" номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию и 216844725 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию.

Согласно выборочной выписке со счета депо N 14000 от 15.08.2005 по счету депо в депозитарии - открытом акционерном обществе "Уралсиб" - учтено 66526512 акций ОАО "УМПО", находящихся в собственности Республики Башкортостан в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан.

Правительством Республики Башкортостан 15.08.2005 издано постановление N 177 об учреждении открытого акционерного общества "Управляющая компания "Уфимские моторы" с передачей в его уставный капитал 66526512 обыкновенных акций ОАО "УМПО" в качестве вклада Республики Башкортостан.

Считая, что Республика Башкортостан распорядилась акциями ОАО "УМПО", принадлежащими Российской Федерации, Росимущество от имени Российской Федерации предъявило иск о признании права федеральной собственности на данные акции.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Российская Федерация не подтвердила наличие у нее права собственности на спорный пакет акций, поскольку на момент рассмотрения спора в реестре акционеров ОАО "УМПО" отсутствует соответствующая запись в отношении Российской Федерации, а возникновение права собственности в силу закона не доказано.

При этом суд не применил к рассматриваемым отношениям Постановление N 3020-1, Закон о приватизации, Указ Президента РФ N 721, сославшись на то, что процедура приватизации Уфимского моторостроительного производственного предприятия завершена в 1993 году и с момента государственной регистрации ОАО "УМПО" спорные акции перешли в собственность названного общества. Вопрос о праве собственности на данные акции должен решаться на основании федеральных законов "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг".

Установив, что на момент подачи иска право собственности на спорный пакет акций перешло к ОАО "УК "Уфимские моторы", суд сделал вывод о невозможности удовлетворения иска, поскольку он предъявлен к лицу, не являющемуся собственником акций на момент рассмотрения спора.

Кроме того, по заявлению ОАО "УК "Уфимские моторы" суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске Российской Федерацией срока исковой давности, что в силу пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Судом установлено и из материалов дела следует, что приватизация Уфимского моторостроительного производственного предприятия осуществлялась на основании Закона о приватизации посредством продажи долей (акций) в уставном капитале предприятия после преобразования государственного предприятия в акционерное общество (ст. 15).

Порядок преобразования государственных предприятий в акционерные общества был определен Указом Президента РФ N 721 и Указом Президента РФ от 29.01.1992 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий".

В пункте 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (Приложение N 3 к Указу Президента РФ от 29.01.1992 N 66) установлено, что со дня регистрации акционерного общества государственное или муниципальное предприятие считается преобразованным, а его имущество - переданным на баланс акционерного общества.

На баланс акционерного общества передается имущество государственного, муниципального предприятия, составляющее уставный капитал акционерного общества.

Согласно пункту 6 ст. 19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик от 31.05.1991, действовавшему в период приватизации Уфимского моторостроительного производственного предприятия, акционерным обществом признавалось общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом.

По смыслу указанных норм принадлежность акций акционерного общества, создаваемого в результате преобразования государственного предприятия в целях его приватизации, должна определяться исходя из принадлежности имущества, передаваемого в его уставный капитал.

Поэтому не могут быть признаны обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что с момента государственной регистрации ОАО "УМПО" спорные акции перешли в собственность названного общества и Закон о приватизации не подлежит применению к спорным отношениям.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно уставу Уфимское моторостроительное производственное предприятие до момента преобразования в акционерное общество в 1993 г. являлось государственным предприятием, в соответствии с приказом Министерства авиационной промышленности СССР от 12.01.1978 N 4 находилось в подчинении Министерства промышленности РСФСР. Имуществом предприятие владело на праве хозяйственного ведения.

Из плана приватизации Уфимского моторостроительного производственного предприятия следует, что в качестве вклада в уставный капитал создаваемого путем преобразования государственного предприятия в акционерное общество "УМПО" внесено имущество названного государственного предприятия, совместными собственниками которого указаны Российская Федерация и Республика Башкортостан.

Поскольку установление режима совместной собственности для двух публично-правовых образований противоречит ст. 46 Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик, для решения вопроса о принадлежности спорного пакета акций суду следовало установить, в собственности какого публично-правового образования находилось имущество Уфимского моторостроительного производственного предприятия на момент его преобразования в акционерное общество.

Постановлением N 3020-1 государственная собственность разграничена на федеральную собственность, собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность.

В приложении N 1 к названному постановлению содержится перечень объектов, относящихся исключительно к федеральной собственности, среди которых указаны предприятия, производящие системы и элементы вооружения.

Из материалов дела видно, что Уфимское моторостроительное производственное предприятие на момент приватизации производило элементы вооружения.

Согласно п. 1 Постановления 3020-1 объекты государственной собственности, указанные в приложении N 1, независимо от того, на чьем балансе они находятся и от ведомственной подчиненности предприятий, относятся исключительно к федеральной собственности.

Вопрос о передаче данного предприятия в порядке, предусмотренном распоряжением Президента Российской Федерации от 18.03.1992 N 114-рп "Об утверждении положения об определении пообъектного состава федеральной, государственной и муниципальной собственности и порядке оформления прав собственности", в собственность Республики Башкортостан судом не исследовался.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на устав ОАО "УМПО", утвержденный решением общего собрания акционеров общества от 28.09.2004, указал, что Республика Башкортостан являлась обладателем 25% акций данного общества.

При этом согласно п. 2 Указа Президента РФ N 721 все акции акционерных обществ, образованных в соответствии с этим Указом, находящиеся в государственной собственности, не могут быть переданы или проданы иначе как в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

Вопрос о том, приобретался ли Республикой Башкортостан спорный пакет акций в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, судом не исследовался.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент предъявления Российской Федерацией иска о признании права собственности на 66526512 акций ОАО "УМПО" указанные акции были внесены Республикой Башкортостан в качестве вклада в уставный капитал ОАО "УК "Уфимские моторы".

В связи с этим суд апелляционной инстанции указал, что требование Российской Федерации о признании за ней права собственности на спорный пакет акций носит виндикационный характер и, поскольку ОАО "УК "Уфимские моторы" является приобретателем указанных акций и ему гарантирована защита его прав с учетом ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрение настоящего спора без исследования вопроса о добросовестности приобретения спорного имущества повлечет нарушение прав ответчика. На этом основании апелляционный суд пришел к выводу о том, что иск о признании права собственности удовлетворению не подлежит.

Однако судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что установленный им виндикационный характер требований в данном случае не является препятствием для рассмотрения спора. Из существа заявленных требований следует, что иск о признании права на спорные акции, предъявленный Российской Федерацией как лицом, считающим себя собственником этих акций, направлен не только на восстановление нарушенного права, но и на истребование акций у ответчиков. Акционерное общество "УК "Уфимские моторы", на лицевом счете которого имеется запись о принадлежности спорного количества акций, привлечено к участию в деле в качестве ответчика. В связи с этим вопрос о том, является ли указанное лицо добросовестным приобретателем (ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), может быть исследован при рассмотрении настоящего спора.

Делая вывод о пропуске Российской Федерацией срока исковой давности для защиты нарушенного права собственности на спорный пакет акций ОАО "УМПО", суд апелляционной инстанции исходил из того, что Российской Федерации стало известно о нарушении ее права не позднее 25.08.1998 - даты регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг отчета об итогах выпуска акций, размещаемых среди акционеров ОАО "УМПО", в котором были указаны акционеры, владеющие более чем 5% акций ОАО "УМПО", в том числе Республика Башкортостан. Иск о признании права собственности на спорные акции был заявлен 16.02.2006, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

С указанным выводом суда нельзя согласиться.

В соответствии с п. 1 ст. 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно подп. "г" п. 1 ст. 114 Конституции Российской Федерации управление федеральной собственностью осуществляет Правительство Российской Федерации.

Положением о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1996 N 1009 (с последующими изменениями и дополнениями), установлено, что Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, обеспечению прав инвесторов, акционеров и вкладчиков.

Таким образом, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг не является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим полномочия собственника в отношении федерального имущества, и то, что ей стало известно о включении Республики Башкортостан в список акционеров ОАО "УМПО" в качестве собственника спорного пакета акций 25.08.1998, само по себе не свидетельствует о том, что данный факт одновременно стал известен Российской Федерации в лице уполномоченного государственного органа.

Доказательств того, что Правительство Российской Федерации или иной орган государственной власти, уполномоченный им осуществлять функции собственника федерального имущества, узнал или должен был узнать о нарушении права собственности Российской Федерации на спорный пакет акций до 15.08.2005, материалы дела не содержат.

В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 по данному делу также не может быть оставлено в силе, поскольку при его принятии, как указал в постановлении от 22.10.2007 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, были допущены процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать обстоятельства дела, касающиеся возникновения права собственности на спорный пакет акций исходя из подлежащих применению к рассматриваемым отношениям норм материального права с учетом характера спора и существа заявленных требований.

Ходатайство ОАО "УК "Уфимские моторы" об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2008, судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено в связи с удовлетворением кассационной жалобы, отменой судебных актов и направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 по делу N А07-22436/2006-Г-ШЭТ/ГАР, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 и от 04.12.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.