Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2008 г. N Ф09-1756/08-С4 В удовлетворении требования участника общества о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников юридического лица отказано правомерно, поскольку доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена истцом на крайне невыгодных для него условиях и носит кабальный характер, истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2008 г. N Ф09-1756/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 ноября 2007 г. N 9463/07

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 октября 2007 г. N 12529/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6171/07-С2

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2005 г. N Ф09-665/05АК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малявкина Анатолия Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2007 (резолютивная часть от 19.09.2007) по делу N А76-8549/2007-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 (резолютивная часть от 21.11.2007) по тому же делу по иску Малявкина А.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-5" (далее - общество "Гранит-5") о признании заявления сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Малявкина А.И. - Родионов Ю.И. (доверенность от 16.08.2007).

Представители общества "Гранит-5", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Малявкин А.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Гранит-5" о признании заявления Малявкина А.И. о выходе из состава участников общества от 13.12.2006 недействительным на основании ст. 12, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Малявкина А.И. в составе учредителей общества "Гранит-5".

Решением суда от 21.09.2007 (резолютивная часть от 19.09.2007) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 (резолютивная часть от 21.11.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Иванов А.И. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправомерность выводов судов об отсутствии доказательств, подтверждающих подачу Малявкиным А.И. заявления о выходе из общества под влиянием обмана, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, их противоречие общепризнанной практике о признаках обмана. По мнению заявителя, судами не учтено, что директор общества "Гранит-5" Давыдов А.Н. дал истцу ложное обещание о выплате 1000000 руб. и умолчал о финансовом состоянии общества, что соответствует понятию обмана, данному в п. 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2007 N 51. Кроме того, кассатор указывает на несостоятельность вывода судов об отсутствии противоречия между волей Малявкина А.И. и его волеизъявлением. Истец полагает, что соответствующая волеизъявлению воля на совершение сделки у него имелась, но была сформирована под влиянием ложного обещания, а также в силу тяжелых обстоятельств, однако судами оценка данному обстоятельству не дана. Помимо этого, заявитель ссылается на то, что судами не исследован вопрос о полномочиях Давыдова А.Н. в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14. По мнению Малявкина А.И., у Давыдова А.Н. отсутствуют полномочия директора общества "Гранит-5", а также права и обязанности участника данного общества. В связи с этим кассатор считает, что заявление, переданное Давыдову А.Н., не являющемуся законным директором, не может являться основанием выхода Малявкина А.И. из общества "Гранит-5".

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Малявкин А.И. являлся одним из учредителей общества "Гранит-5" с долей участия в размере 30% уставного капитала. 13.12.2006 Малявкиным А.Н. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале (30%). Указанное заявление получено директором общества "Гранит-5" Давыдовым А.Н., о чем на заявлении имеется соответствующая отметка, заверенная его подписью.

Решением общего собрания участников от 30.01.2007 Малявкин А.И. выведен из состава общества "Гранит-5", внесены соответствующие изменения в устав общества, которые зарегистрированы налоговым органом 07.02.2007.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества подано им под влиянием обмана, а также из-за стечения тяжелых обстоятельств, Малявкин А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что директор общества Давыдова А.Н. дал обещание Малявкину А.И., а также другому участнику общества - Малявкину И.А. (сыну Малявкина А.И.) в случае их выхода из общества выплатить стоимость принадлежавших им активов в размере 1000000 руб., умолчав при этом о финансовом состоянии общества и скрыв бухгалтерскую документацию. Кроме того, истец сослался на необходимость закупки техники для дальнейшей предпринимательской деятельности Малявкина И.А. и взыскание с последнего в судебном порядке крупной денежной суммы, в связи с чем Малявкин А.И. был вынужден написать заявление о выходе из общества на предложенных Давыдовым А.Н. условиях. Однако денежные средства в обещанной сумме истцу выплачены не были, его заявление от 26.04.2007 об отзыве ранее поданного заявления о выходе из общества не рассмотрено.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из п. 2 ст. 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Порядок судопроизводства в арбитражных судах определяется Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу ст. 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом наличия факта обмана со стороны ответчика. При этом судами правомерно указано на то, что Малявкин А.И. в установленном законом порядке потерпевшим по факту обмана не признан, каких-либо письменных доказательств, подтверждающих обещание директора общества "Гранит-5" выплатить Малявкину А.И. и Малявкину И.А. в счет стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале общества 1000000 руб., не имеется. Показания свидетеля Бортниковой З.И., взятые не в совокупности с другими доказательствами, в том числе вступившим в законную силу приговором суда, не могут быть признаны достаточными для установления имевшего место факта обмана в отношении Малявкина А.И.

Оснований полагать, что оспариваемая сделка (заявление Малявкина А.И. о выходе из состава участников общества "Гранит-5") носила для истца кабальный характер, у судов также не имелось.

Само по себе стечение тяжелых обстоятельств не является основанием для признания сделки недействительной. Для этого необходимо, во-первых, заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях, во-вторых, наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Представленный истцом судебный акт (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2007 N Ф09-4591/07-С2 по делу N А76-12296/06) подтверждает взыскание налоговых санкций в размере 809511, руб. 30 коп. с индивидуального предпринимателя Малявкина Ивана Анатольевича - сына Малявкина А.И., являющегося совершеннолетним и дееспособным, в силу чего не является доказательством стечения тяжелых обстоятельств у самого истца.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для него условиях, истцом не представлено. Порядок определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале в случае выхода участника из общества установлен ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, он может оспорить его в судебном порядке.

Указанные обстоятельства судами в ходе судебного разбирательства также были исследованы, им дана надлежащая оценка.

В связи с изложенным вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Малявкина А.И. о признании сделки (заявления Малявкина А.И. о выходе из общества "Гранит-5") недействительной и соответственно о применении последствий ее недействительности, является правильным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Суждение Малявкина А.И. о противоречии выводов судов общепризнанной практике о признаках обмана отклоняется как основанное на неверном толковании заявителем норм материального и процессуального права. Данное в п. 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2007 N 51 понятие обмана, содержащее его признаки, необходимые для правильной квалификации действий физического лица, не освобождает истца от представления доказательств, подтверждающих наличие самого факта обмана.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не исследован вопрос о полномочиях Давыдова А.Н., также отклоняется как неосновательная. В соответствии с представленной в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2007 Давыдов А.Н. является участником общества "Гранит-5", он же указан в качестве его директора. Доказательств, подтверждающих наличие в обществе иного легитимного исполнительного органа, истцом не представлено. Поскольку предметом исковых требований по данному делу является признание недействительной совершенной Малявкиным А.Н. односторонней сделки (заявления о выхода из общества), какие-либо решения органов управления обществом (в том числе общего собрания участников) им не оспариваются, вопрос о наличии либо отсутствии у Давыдова А.Н. полномочий директора общества, а также прав и обязанностей участника не входит в предмет доказывания по данному делу.

Довод истца о несостоятельности вывода судов об отсутствии противоречия между волей Малявкина А.И. и его волеизъявлением судом кассационной инстанции не принимается. Как видно из материалов дела, истцом не отрицается, что его воля была направлена на выход из общества, заявление от 13.12.2006 содержит его соответствующее волеизъявление (л.д. 7). Судами первой инстанции данное обстоятельство оценено надлежащим образом, оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 21.09.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2007 (резолютивная часть от 19.09.2007) по делу N А76-8549/2007-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 (резолютивная часть от 21.11.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Малявкина Анатолия Ивановича - без удовлетворения.