Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2010 г. N Ф09-3860/10-С4 по делу N А60-30866/2009-С12 Суд отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку спорный договор подписан от имени учреждения лицом, которое на момент заключения сделки являлось директором учреждения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2010 г. N Ф09-3860/10-С4 по делу N А60-30866/2009-С12

Дело N А60-30866/2009-С12

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 октября 2010 г. N А60-22481/2010-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-8097/09-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2009 г. N А60-6111/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чепура Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу N А60-30866/2009-С12 по иску Чепура А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестправстройриэл" (далее - общество "Инвестправстройриэл"), Негосударственному учреждению "Художественная студия "Лира" (далее - учреждение "Художественная студия "Лира"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Торгово-бытовой комплекс "Ботанический" (далее - общество "ТБК "Ботанический"), общество с ограниченной ответственностью "ПромТорг-112" (далее - общество "ПромТорг-112"), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чепура А.А. - Андрейчик Е.В. (доверенность от 08.06.2009, зарегистрирована в реестре за N Д-573);

общества "Инвестправстройриэл" - Михалев О.Ю. (доверенность от 25.09.2009), Поляков А.В. (доверенность от 20.02.2010).

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Чепур А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвестправстройриэл", учреждению "Художественная студия "Лира", инспекции о признании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический" от 28.07.2008 (с учетом ходатайства об изменении предмета иска, заявленного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заключенного между обществом "Инвестправстройриэл" и учреждением "Художественная студия "Лира", недействительной (ничтожной) сделкой, о признании записей от 04.09.2008 N 2086674131443, от 04.09.2008 N 2086674131454, внесенных инспекцией в реестр юридических лиц, недействительными (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 29.07.2009, от 27.10.2009 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ТБК "Ботанический", общество "ПромТорг-112".

Решением суда от 30.11.2009 (судья Торопова М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 (судьи Мармазова С.И., Григорьева Н.П., Няшин В.А.) решение суда от 30.11.2009 оставлено без изменения.

Чепур А.А. в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда о наличии у Шишкина О.В., подписавшего оспариваемый договор от имени учреждения "Художественная студия "Лира", полномочий директора учреждения, а также вывода о недоказанности истцом наличия у него статуса участника общества "ТБК "Ботанический". По мнению заявителя, директором учреждения "Художественная студия "Лира" на дату заключения договора от 28.07.2008 и на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический" с Чепуром А.А от 16.09.2008 являлся Сачков Виктор Васильевич, что подтверждается выпиской из реестра юридических лиц, следовательно, Шишкин О.В. не имел полномочий на заключение оспариваемого договора от имени учреждения. Ссылаясь на невозможность подписания Сачковым В.В., скончавшимся 28.08.2009, представленного в материалы дела решения единственного участника учреждения "Художественная студия "Лира" от 23.10.2010 N 09 и на заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 21.01.2010 N 1/49, согласно которому подпись от имени Сачкова В.В. на указанном решении и на решении от 03.09.2007 N 7 о назначении директором учреждения Шишкина О.В. выполнена одним лицом, Чепур А.А. полагает, что решение от 03.09.2007 N 7 подлежит исключению из числа доказательств по настоящему делу и указывает на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции его заявления о фальсификации доказательств.

В подтверждение несоответствия вывода суда о недоказанности наличия у Чепура А.А. статуса участника общества "ТБК "Ботанический" заявитель ссылается на сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц (записи N 2086674140155, N 206674140177) и внесенные в связи с назначением на должность директора общества Чепура А.А. и в связи с изменениями в учредительные документы общества в отношении состава его участников, а также на решение единственного участника общества "ТБК "Ботанический" от 22.09.2008 и на Устав общества в новой редакции.

Общество "Инвестправстройриэл" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что с изложенными в ней доводами не согласно, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, общество "ТБК "Ботанический" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Чкаловского района г. Екатеринбурга от 27.12.1999 N 980. Единственным участником общества на момент его создания являлась региональная общественная организация "Содружество" (ст. 3, п. 1 ст. 10 Устава общества "ТБК "Ботанический", утвержденного общим собранием (конференцией) участника 15.12.1999).

Согласно изменениям N 1 к Уставу общества "ТБК "Ботанический", зарегистрированным решением инспекции от 23.10.2007 N 6313, единственным участником общества на момент заключения оспариваемой сделки являлось учреждение "Художественная студия "Лира". Директором учреждения по решению его единственного участника (общества "ПромТорг-112" в лице директора Сачкова В.В.) от 03.09.2007 N 07 назначен Шишкин О.В.

На основании договора от 28.07.2008 N 1, заключенного между учреждением "Художественная студия "Лира" (участник) и обществом "Инвестправстройриэл" (приобретатель), участник продал, а приобретатель купил долю в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический" в размере 100% номинальной стоимостью 8 400 руб. (п. 1.1. договора). От имени общества "Инвестправстройриэл" договор подписан Шишкиным О.В. в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица. Согласно п. 1.3. договора от 28.07.2008 права и обязанности участника общества "ТБК "Ботанический" переходят к приобретателю с момента уведомления общества об уступке доли.

Уведомлением от 28.07.2008 общество "Инвестправстройриэл" известило общество "ТБК "Ботанический" о приобретении 100% доли в уставном капитале последнего.

На общем собрании (конференции) общества "Инвестправстройриэл" от 26.08.2008 (протокол N 1/08) приняты в том числе решения о покупке доли в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический" у учреждения "Художественная студия "Лира" и о внесении изменений в учредительные документы общества "ТБК "Ботанический" в связи со сменой его участника. Указанные изменения зарегистрированы решением инспекции от 04.09.2008 N 6248.

Из материалов дела также усматривается, что между учреждением "Художественная студия "Лира" (участник) в лице директора Сачкова В.В. и Чепуром А.А. (приобретатель) 16.09.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический" в размере 100% его уставного капитала.

По утверждению истца, Шишкин О.В. не являлся ни директором учреждения "Художественная студия "Лира", ни собственником 100% доли уставного капитала общества "ТБК "Ботанический" и не имел полномочий на подписание договора от 28.07.2008, следовательно, указанный договор противоречит требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 названного Кодекса является ничтожной сделкой, что в свою очередь влечет недействительность записей, внесенных инспекцией в реестр юридических лиц на основании протокола собрания общества "Инвестправстройриэл" от 26.08.2008 N 1/08. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Чепура А.А. с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование требований о признании недействительными записей в реестре юридических лиц истец также указывает на то, что собрание участников общества "ТБК "Ботанический" по вопросу внесения изменений в его учредительные документы не проводилось, а протокол собрания общества "Инвестправстройриэл" от 26.08.2008 N 1/08 не может являться надлежащим основанием для внесения изменений в реестр юридических лиц в отношении общества "ТБК "Ботанический".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для вывода о нарушении при заключении договора от 28.07.2008 положений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительности в связи с этим указанной сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, из отсутствия оснований для признания недействительными соответствующих записей в реестре юридических лиц.

Суд также указал на отсутствие у истца защищаемого интереса и невозможности в связи с этим его восстановления посредством заявленного иска, так как Чепуром А.А. не доказано наличие у него статуса участника общества "ТБК "Ботанический".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 30.11.2009, отклонив со ссылкой на ст. 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поданное истцом в суде апелляционной инстанции заявление о фальсификации имеющегося в материалах дела доказательства - решения единственного участника учреждения "Художественная студия "Лира" от 03.09.2007 N 07 в связи с отсутствием оснований для его рассмотрения судом апелляционной инстанции, поскольку о фальсификации доказательств истец в суде первой инстанции не заявлял, и в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства до начала рассмотрения спора (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с названным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Общее оперативное руководство учреждением "Художественная студия "Лира" осуществляет директор, который назначается учредителем и ему подотчетен и который без доверенности представляет учреждение в отношениях с другими организациями и гражданами, распоряжается имуществом учреждения в соответствии с уставом, заключает договоры (п. 4.3. Устава учреждения "Художественная студия "Лира").

Единственным учредителем данного учреждения согласно п. 1.7. его Устава является общество "ПромТорг-112", принявшее решение от 03.09.2007 N 07 об освобождении от должности директора учреждения "Художественная студия "Лира" Сачкова В.В. и назначении на эту должность Шишкина О.В. Поскольку названное решение никем не оспорено, и с учетом имеющейся в материалах дела копии договора от 15.10.2007 N 2 купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТБК "Ботанический", по которому учреждение "Художественная студия "Лира" первоначально приобрело спорную долю у общества "Инвестправстройриэл", подписанного от имени учреждения Шишкиным О.В. в качестве его директора, действующего на основании устава, суд правильно отметил, что оснований сомневаться в достоверности представленного доказательства - решения от 03.09.2007 N 07 не имеется.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждено, что договор от 28.07.2008, подписан от имени учреждения "Художественная студия "Лира" Шишкиным О.В., который в данный момент являлся директором учреждения, следовательно, выводы суда об отсутствии при заключении спорного договора нарушений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущих недействительность договора в силу ст. 168 названного Кодекса, являются правильными.

Довод Чепура А.А. о том, что директором учреждения "Художественная студия "Лира" на момент заключения спорной сделки являлся Сачков В.В., поскольку сведения о нем, а не о Шишкине О.В. как директоре учреждения, были зарегистрированы в реестре юридических лиц, обоснованно отклонен судом с указанием на то, что фактическое волеизъявление участника юридического лица выражается в оформленном надлежащим образом решении, и ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом "О некоммерческих организациях", ни Уставом учреждения "Художественная студия "Лира" возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (директора) негосударственного учреждения не связано с фактом внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц.

Помимо этого судом правомерно принято во внимание, что на основании заключенного и исполненного сторонами договора от 28.07.2008 доля в размере 100% уставного капитала общества "ТБК "Ботанический" выбыла из фактического владения учреждения "Художественная студия "Лира" и единственным участником названного общества стало общество "Инвестправстройриэл". Учреждением "Художественная студия "Лира" на момент заключения договора от 16.09.2008 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "ТБК "Ботанический" с Чепуром А.А. в установленном законом порядке законность перехода прав на долю в обществе "ТБК "Ботанический" обществу "Инвестправстройриэл" не оспорена.

Поскольку исходя из положений ст. 52, 89, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника общества в полной мере (в частности, в отношении третьих лиц) возникают с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, а согласно Уставу общества "БТК "Ботанический" на момент заключения между учреждением "Художественная студия "Лира" и Чепуром А.А. договора от 16.09.2008 учреждение не владело уступаемой долей в уставном капитале общества "БТК "Ботанический", то оно не имело правомочий на ее отчуждение, в связи с чем следует полагать, что Чепур А.А. в порядке ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие у него заинтересованности в разрешении данного спора.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении требований Чепура А.А. о признании недействительным договора от 28.07.2008 и о признании недействительными оспариваемых записей от 04.09.2008.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу N А60-30866/2009-С12 оставить без изменения, кассационную жалобу Чепура Александра Анатольевича - без удовлетворения.