Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2009 г. N Ф09-3618/09-С6 Договор купли-продажи доли в праве собственности, заключенный между ответчиками, признан недействительным, поскольку он заключен от имени общества неуполномоченным лицом, при этом оспариваемая сделка не привела к возникновению правовых последствий, указанный договор сторонами не исполнен, доказательства фактического осуществления ответчиком владения и пользования помещениями, доля в праве на которые являлась предметом данного договора, в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июня 2009 г. N Ф09-3618/09-С6

Дело N А50-19715/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2009 г. N Ф09-8142/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 сентября 2009 г. N 11162/09

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 августа 2009 г. N 9495/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. N 17АП-2465/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2009 г. N Ф09-2675/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2009 г. N 17АП-2465/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 г. N 17АП-2172/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2008 г. N 17АП-9843/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Сулейменовой Т.В., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кондрика Николая Алексеевича, Кузнецовой Марии Андреевны, Кондрик Натальи Аркадьевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А50-19715/2008 Арбитражного суда Пермскою края.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузнецовой М.А. - Шерстнев С.В. (доверенность от 05.09.2007);

Кондрика Н.А. -Шерстнев С.В. (доверенность от 07.09.2007);

Кондрик Н.А. -Шерстнев С.В. (доверенность от 18.05.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей" (далее - общество) - Алешин А.Б. (доверенность от 24.09.2008);

Батыршина Дамира Ирековича - Атаманчук Н.Н. (доверенность от 27.05.2009);

Сычевой Ларисы Валерьевны - Осыко М.Ю. (доверенность от 28.08.2007).

Кондрик Н.А., Кузнецова М.А., Кондрик Н.А. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу и Батыршину Д.И. о признании недействительным договора от 26.06.2008 купли-продажи 4/5 доли в праве собственности на встроенные помещения площадью 1269,2 кв.м, расположенные в жилом доме по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д.88/ул. Одоевского, д. 31, заключенного между обществом в лице Сычевой Л.В. и Батыршиным Д.И..

Определением суда от 16.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сычева Л.В. и Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2009 (судья Гусельникова Н.В.) иск удовлетворен. Договор купли-продажи доли в праве собственности от 26.06.2008, заключенный между обществом и Батыршиным Д.И., признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 (судьи Мармазова СИ., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кондрик Н.А., Кузнецова М.А., Кондрик Н.А. просят постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), неприменение п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на нарушение п. 3 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители полагают, что вывод апелляционного суда о возможности признания сделки недействительной в силу ее ничтожности только при условии, что на момент ее совершения оспаривались бы полномочия Сычевой Л.В. как директора общества, неправомерен.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддерживает изложенные в ней доводы, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Сычева Л.В. и Батыршин Д.И. в письменных объяснениях возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить в силе.

При рассмотрении спора судом установлено, что обществу принадлежит 4/5 доли в праве собственности на встроенные помещения площадью 1269,2 кв.м, расположенные в жилом доме по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д.88/ул. Одоевского, д. 31, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.07.2008 N 23/082/2008-181.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 11.03.2008, на должность директора общества избрана Сычева Л.В.

По договору купли-продажи от 26.06.2008, подписанному от имени общества директором Сычевой Л.В., 4/5 доли в праве собственности на указанный объект недвижимого имущества проданы Батыршину Д.И.

Общество и Батыршин Д.И. 30.06.2008 обратились в управление с заявлениями о государственной регистрации перехода права на 4/5 доли в праве общей долевой собственности на указанный объект недвижимости.

Согласно уведомлению о приостановлении от 04.07.2008 N 23/064/2008-409 государственная регистрация перехода права и права собственности приостановлена управлением в связи с наложением ареста на спорный объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.11.2008 по делу N А50-12621/2008-Г17 решение общего собрания участников общества от 11.03.2008 по всем вопросам повестки дня признаны недействительными, поскольку принимались в отсутствие кворума. Данное решение вступило в законную силу.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 26.06.2008, Кондрик Н.А., Кузнецова М.А., Кондрик Н.А. указали, что оспариваемая сделка совершена от имени общества неуполномоченным лицом - директором, назначенным решением общего собрания участников с грубыми нарушениями закона (в отсутствие кворума). Истцы указали на то, что являются участниками общества, которым в совокупности принадлежит доля, составляющая 47,059% уставного капитала общества, и считают, что указанной сделкой нарушены их права и законные интересы.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор заключен от имени общества неуполномоченным лицом, следовательно, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительным, как заключенный с нарушением ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При рассмотрении дела судом установлено нарушение спорным договором прав и законных интересов истцов и отсутствие исполнения данного договора сторонами - обществом и Батыршиным Д.И.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Сычева Л.В. являлась директором общества. Признание судом недействительным решения общего собрания общества об избрании Сычевой Л.В. директором общества не влечет недействительности ее решений и действий, совершенных до признания решений общего собрания общества незаконными, так как на момент совершения сделки полномочия Сычевой как директора общества не оспаривались.

Между тем выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными. Апелляционным судом не принята во внимание правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженная в постановлении Президиума от 11.11.2008 N 10018/08 по делу, рассмотренному по иску хозяйственного общества о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между этим обществом (отчуждателем) и другим юридическим лицом, оспариваемого по тому основанию, что договор заключен от имени данного общества лицом, назначенным решением общего собрания акционеров на должность генерального директора с грубыми нарушениями закона. Кроме того, апелляционный суд не дал правовой оценки установленным судом первой инстанции обстоятельствам дела.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган общества вправе действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки без доверенности.

Судебными актами по делу N А50-12621/2008-Г17 Арбитражного суда Пермского края установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проведено 11.03.2008 в отсутствие Кондрик Н.А., Кузнецова М.А., Кондрик Н.А., обладающих в совокупности 47,059% голосов. Доказательств извещения данных лиц в установленном законом и Уставом общества порядке о времени и месте проведения собрания, а также их фактического участия в собрании суду не представлено. Указанные лица обладают правами, предусмотренными Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе правом на участие в управлении делами общества. Неизвещение их о проведении собрания, на котором было принято решение о смене единоличного исполнительного органа общества, препятствует реализации этого права. Суды признали указанное нарушение существенным, решения собрания - принятыми в отсутствие кворума и признали недействительными решения общего собрания участников общества от 11.03.2008 по всем вопросам повестки дня.

В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка не привела к возникновению правовых последствий. Договор купли-продажи от 26.06.2008 сторонами не исполнен. Доказательства фактического осуществления Батыршиным Д.И. владения и пользования помещениями, доля в праве на которые являлась предметом данного договора, в материалах дела отсутствуют. Также не представлены документы, подтверждающие уплату Батыршиным Д.И. либо третьими лицами за него обществу денежных средств, либо предоставление иного имущества, в том числе векселей, во исполнение указанного договора купли-продажи.

С учетом указанных обстоятельств судом первой инстанции сделан вывод о том, что спорная сделка, заключенная от имени общества Сычевой Л.В., нарушает права и законные интересы истцов, повлекла для них неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2008 между обществом и Батыршиным Д.И.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, решение Арбитражного суда Пермского края оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А50-19715/2008 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2009 по делу N А50-19715/2008 оставить в силе.

Арбитражному суду Пермского края произвести поворот исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в части возвращения государственной пошлины при представлении доказательств его исполнения.