Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2009 г. N Ф09-7938/09-С4 Кредитная сделка в части оплаты кооперативом банку суммы кредита в спорном размере признана недействительной, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что банк не мог и не должен был знать о том, что кооператив является неплатежеспособным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 октября 2009 г. N Ф09-7938/09-С4

Дело N А47-413/2009-8ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2011 г. N Ф09-7746/11 по делу N А47-7519/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. N 18АП-7216/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2011 г. N 18АП-356/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2010 г. N Ф09-7938/09-С4 по делу N А47-413/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-10431/09

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-8612/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 18АП-6930/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Соль-Илецкого отделения N 4234 (далее - банк) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009-8ГК и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по тому же делу по иску конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Колос" (далее - кооператив) Доронина Максима Валерьевича к банку о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего кооператива Доронина М.В. - Мишенин С.А. (доверенность от 25.08.2009).

Представители банка, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий кооператива Доронин М.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к банку, в котором просит признать на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительной сделку по погашению кооперативом 27.12.2007 задолженности по кредитному договору от 13.10.2006 N 45206810946140000298 в сумме 3834312 руб. и в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия ее недействительности в виде возврата банком кооперативу 3834312 руб. и восстановления задолженности кооператива перед банком по кредитному договору от 13.10.2006 в сумме 3834312 руб.

Решением суда от 29.04.2009 (судья Кофанова Н.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: кредитная сделка в части оплаты кооперативом 27.12.2007 банку суммы кредита в размере 3834312 руб. признана недействительной. Суд обязал банк возвратить кооперативу 3834312 руб., а кооператив - восстановить задолженность банка в сумме 3834312 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 (судьи Рачков В.В., Махрова Н.В., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами не были исследованы все фактические обстоятельства дела, поскольку судами не были запрошены материалы дела N А47-408/2008-14/8ГК о признании кооператива несостоятельным (банкротом). Заявитель кассационной жалобы ссылается на формальное проведение конкурсным управляющим инвентаризации имущества должника, на несоответствие перечня имущества по инвентаризационной описи от 04.09.2008 N 1 имуществу, указанному в протоколе от 28.04.2009 N 1 об итогах открытых торгов в форме аукциона по продажи имущества кооператива, и имуществу, которое было оценено независимым оценщиком, на ненадлежащее исполнение сторонами условий договора купли-продажи имущества от 28.04.2009, заключенного по результатам проведенных торгов, на то, что конкурсным управляющим не была выплачена заработная плата работникам кооператива по исполнительным листам, направленным службой судебных приставов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не принято во внимание то, что банк не знал и не мог знать, является ли кооператив платежеспособным или нет на момент погашения задолженности, так как кооперативом не предоставлялись отчетности о своем финансовом состоянии, в связи с чем на основании п. 19 постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 сделка не может быть признана недействительной. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела отчет независимой аудиторской фирмы ООО "КапиталАудит" от 17.06.2009.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий кооператива Доронин М.В. просит оставить без изменения судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между банком и кооперативом заключен кредитный договор от 13.10.2006 N 45206810946140000298 о предоставлении кредита на сумму 3800000 руб. на срок по 12.10.2007 под 13% годовых. В обеспечение обязательств по кредитному договору банком и кооперативом 13.10.2006 заключен договор N 91307/0298-1 о залоге транспортных средств залоговой стоимостью 2614000 руб. и договор N 91307/0298-2 о залоге товаров, находящихся в обороте, залоговой стоимостью 2772000 руб.

Главным бухгалтером кооператива Тачбаевой С.К. 27.12.2007 в счет погашения кредита по договору N 45206810946140000298 передано банку 3834312 руб., что подтверждено расходным кассовым ордером от 27.12.2007 N 17-12 (т. 2 л.д. 86), выпиской из лицевого счета кооператива (т. 1 л.д. 34).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2008 по делу N А47-408/2008-14/8ГК принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Урал" о признании кооператива несостоятельным (банкротом). Определением суда от 28.02.2008 в отношении кооператива введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2008 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В.

Полагая, что сделка, совершенная путем оплаты кооперативом задолженности перед банком по кредитному договору на сумму 3834312 руб. влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий кооператива Доронин М.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве. Истцом заявлено также требование о применении в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки в виде возврата банком кооперативу 3834312 руб. и восстановления задолженности кооператива перед банком по кредитному договору от 13.10.2006 в сумме 3834312 руб.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное) (п. 5 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04. 2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что внесение кооперативом платы по кредитному договору произведено 27.12.2007, то есть в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании кооператива несостоятельным (банкротом) (определение суда о принятии заявления к производству от 29.01.2008).

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 17.04.2009 у должника имеются кредиторы второй и третьей очереди.

Таким образом, совершение спорной сделки, результатом которой является прекращение обязательств должника перед банком по кредитному договору на сумму 3834312 руб., привело к предпочтительному удовлетворению требований банка перед другими кредиторами.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, признали спорную сделку недействительной.

Судами также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением двойной реституции.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы в отношении действий конкурсного управляющего не принимаются во внимание, поскольку не имеют правового значения для настоящего дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что банк не знал и не мог знать, является ли кооператив платежеспособным или нет на момент погашения задолженности, так как кооперативом не предоставлялись отчетности о своем финансовом состоянии, в связи с чем на основании п. 19 постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 сделка не может быть признана недействительной, отклоняется

В п. 19 названного постановления указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что банк не мог и не должен был знать о том, что кооператив является неплатежесособным. Напротив, условия п. 4.6 кредитного договора предусматривают право банка в удобной для него форме осуществлять проверку достоверности предоставляемых кооперативом отчетных и плановых показателей своей хозяйственно-финансовой деятельности.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2009 по делу N А47-413/2009-8ГК и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Соль-Илецкого отделения N 4234 - без удовлетворения.