Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2010 г. N Ф09-7022/10-С2 по делу N А07-24340/2009 Суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку, несмотря на то, что характер основного обязательства как гражданско-правового оспаривался правопредшественником, в судебном порядке подтверждена обязанность должника оплатить услуги по выдаче сопроводительных документов органами контроля, судебный акт о взыскании долга, вступивший в законную силу, своевременно не исполнен, при этом вне зависимости от указания в разделительном балансе спорного обязательства последнее перешло к вновь образованному юридическому лицу на основании универсального правопреемства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 сентября 2010 г. N Ф09-7022/10-С2 по делу N А07-24340/2009

Дело N А07-24340/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2009 г. N Ф09-7088/09-С1

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2009 г. N 18АП-4162/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Меньшиковой Н.Л., судей Артемьевой Н.А., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая компания" (далее - общество "ТФК") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2010 по делу N А07-24340/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Государственное учреждение "Уфимская городская ветеринарная станция" (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (уточнив требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "ТФК" о взыскании 136 898 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2008 по 03.02.2010.

Из материалов дела следует, что между учреждением и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДО Дистрибьюшн Кампани" (далее - общество "ПРОДО Дистрибьюшн Кампании") заключен договор от 01.09.2007 N 445/07, предметом которого является обеспечение надлежащего ветеринарного-санитарного состояния предприятия и выпуска (отгрузки) сырья и (или) продукции, безопасных в ветеринарном отношении.

Пунктом 3.3 договора от 01.09.2007 предусмотрено, что оплата ветеринарных услуг осуществляется на основании счетов-фактур до 5-го числа следующего месяца.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-5045/2009 в пользу учреждения с общества "ПРОДО Дистрибьюшн Кампани" взыскана задолженность в сумме 1 309 850 руб. по договору от 01.09.2007; указанное решение суда постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2009 оставлено без изменения.

С 25.05.2009 общество "ПРОДО Дистрибьюшн Кампании" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Закупочная Компания" (далее - общество "ТЗК").

В связи с реорганизацией юридического лица в форме выделения произведена процессуальная замена ответчика - общества "ТЗК" на общество "ТФК".

Поскольку решение суда, обязавшее ответчика оплатить задолженность по договору от 01.09.2007 N 455/07 в сумме 1 309 850 руб., обществом "ТФК" не исполнено, учреждение, руководствуясь требованиями, изложенными в ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 12.03.2010 (судья Полтавец М.В.) требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 (судьи Вяткин О.Б., Махрова Н.В., Толкунов В.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен в соответствии с требованиями, установленными ст. 395 Гражданского кодекса; им представлены счета-фактуры, на основании которых ответчик должен исполнить свои обязательства по оплате услуг. Суды также установили, что ответчик не оспорил дату возникновения права истца требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, не представил доказательства, подтверждающие умышленное увеличение истцом размера убытков, и пришли к выводу о правомерности требований учреждения, связанных с взысканием с общества "ТФК" процентов за пользованием чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе общество "ТФК" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В обоснование доводов заявитель указывает на протокол общего собрания участников общества "ТЗК" от 21.08.2009, в котором установлено, что часть имущества, права и обязанности общества "ТЗК" переходят к выделяемому обществу (обществу "ТФК") в соответствии с разделительным балансом, а взысканная судами сумма не включена в разделительный баланс, следовательно, в силу п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса, сумма долга по временному соглашению должна быть предъявлена к обществу "ТЗК", при этом общество "ТЗК" не было извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суды необоснованно не применили ст. 333 Гражданского кодекса, не уменьшили размер неустойки.

Из материалов дела следует, что протокольным определением суда первой инстанции от 09.03.2010 по ходатайству общества "ТЗК" в связи с реорганизацией в форме выделения произведена замена общества "ТЗК" на его правопреемника - общество "ТФК". Данное определение обществом "ТФК" отдельно не обжаловалось, апелляционная жалоба общества "ТФК" доводов относительно необходимости применения судом п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса не содержала.

Несмотря на отмеченное, общество указывает, что неприменение п. 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" повлекло принятие неправильных судебных актов, поскольку общество - правопредшественник должно нести в соответствии с п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед кредиторами, в связи с чем произведенную судом замену считает незаконной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

В ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано:

1. В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из содержания данной статьи следует, что замена стороны является обязанностью суда, поскольку после возбуждения процесса состоялось материальное правопреемство. Поскольку факт регистрации правопреемника состоялся 09.12.2009, то суд обязан был произвести замену ответчика.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 названного Кодекса).

Пунктом 3 ст. 60 Гражданского кодекса предусмотрено, что, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Кроме того, из содержания ст. 57-59, 153 Гражданского кодекса, а также ст. 51 - 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, связанный с принятием общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешением вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, внесением изменений в устав реорганизуемого общества, передачей части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также регистрацией выделенного общества.

Из ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует обязанность каждого участвующего в деле лица доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений

Пунктом 1.9 прокола внеочередного общего собрания участников общества "ТЗК" от 21.08.2009 (т. 2, л.д. 4,5) предусмотрено, что все иные активы и пассивы, кроме указанных в п. 1.2-1.8 протокола, передаются по разделительному балансу вновь создаваемому обществу, имущество передается по остаточной стоимости, оценка обязательств в разделительном балансе отражается в сумме, по которой обязательства были отражены в бухгалтерском учете, то есть утверждено общее правило правопреемства, действующее при реорганизации.

Таким образом, вне зависимости от указания в разделительном балансе спорного обязательства в силу названного решения общего собрания участников общества спорное обязательство перешло к вновь образованному юридическому лицу на основании универсального характера правопреемства.

Несмотря на то, что характер основного обязательства как гражданско-правового оспаривался правопредшественником в рамках дел с участием антимонопольных органов (дела N А07-2604/2009, А07-5045/2009, решение суда от 29.05.2009, постановление апелляционной инстанции от 10.08.2009, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2009) в судебном порядке, поскольку он полагал, что спорные услуги связаны с бесплатным осуществлением ветеринарного надзора (решение Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2008 N ГКПИ08-545, определение ВС РФ от 24.06.2008 N КАС08-302), тем не менее суды подтвердили обязанность общества "ТЗК" оплатить услуги по выдаче сопроводительных документов органами ветеринарного контроля.

Что касается довода заявителя жалобы относительно неучета положений ст. 333 Гражданского кодекса, то, исходя из того, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 по делу N А07-5045/2009 о взыскании, вступившее в законную силу 10.08.2009, своевременно не исполнено, а основной долг по договору оказания ветеринарных услуг составил 618 120 руб., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса за период 06.11.2008 по 03.02.2010 за просрочку исполнения составили 136 898 руб., что не свидетельствует о их чрезмерности.

При данных обстоятельствах доводы заявителя относительно наличия безусловных оснований для отмены судебных актов по основаниям, предусмотренным подп. 2 п. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2010 по делу N А07-24340/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая компания" -без удовлетворения.