Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2011 г. N Ф09-9683/09-С6 по делу N А76-15730/09-16-558/181 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 января 2011 г. N Ф09-9683/09-С6 по делу N А76-15730/09-16-558/181

Дело N А76-15730/09-16-558/181

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2010 г. N Ф09-2546/10-С6 по делу N А76-11455/2009-16-407

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2009 г. N Ф09-9683/09-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2009 г. N Ф09-9683/09-С6

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2008 г. N 18АП-7467/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Семеновой З.Г., судей Столярова А.А., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Грудцина Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2010 по делу N А76-15730/09-16-558/181 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Добрынина Вадима Евгеньевича - Церр Е.А. (доверенность от 02.02.2010);

Грудцина М.А. - Попов А.В. (доверенность от 24.06.2008), Филатов М.Г. (доверенность от 11.12.2009).

Добрынин В.Е. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина" (далее - общество "Жемчужина") о признании права собственности на нежилое помещение N 7 - продовольственный магазин, магазин хозтоваров, чебуречную, кулинарию с кафетерием, общей площадью 668,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, 174.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра), Ахтямов Марсель Бариевич, Грудцин М.А. (т. 1, л.д. 1-3).

До принятия решения по существу спора истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования (т. 2, л.д. 83, 94-96). Согласно названным уточнениям Добрынин В.Е. просит Управление Росреестра зарегистрировать переход права собственности от общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина-Сочи" (далее - общество "Жемчужина-Сочи") к Добрынину В.Е. на нежилое помещение N 7, расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Советская, 174.

Определением суда от 15.07.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Грудцин М.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2010 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования к Управлению Росреестра по Челябинской области удовлетворены. Производство по делу в отношении общества "Жемчужина-Сочи" прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 (судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Грудцин М.А. просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, у судов не имелось оснований для принятия решения о государственной регистрации права собственности на спорное имущество за Добрыниным В.Е., поскольку между Грудциным М.А. и обществом "Жемчужина" в отношении этого же объекта 25.10.2006 заключен предварительный договор купли-продажи. Во исполнение указанного договора заявителем уплачено 13000000 руб., при этом вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска от 01.04.2008 удовлетворены требования Грудцина М.А. об обязании общества "Жемчужина" заключить основной договор купли-продажи указанного имущества. Заявитель также считает не основанным на материалах дела выводы судов о том, что спорное имущество на момент выдела его Добрынину В.Е. не состояло под арестом и не было обременено правами третьих лиц. Как указывает заявитель, в материалах дела имеются судебные акты по делу N А76-5433/2008, в рамках которого рассматривался иск Добрынина В.Е. к Грудцину М.А. о признании предварительного договора недействительным. Кроме того, Грудцин М.А. полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку Добрынин В.Е., будучи участником общества "Жемчужина" и зная о притязаниях истца в отношении помещения N 7, заявил о выходе из участников данного общества и произвел выдел спорного имущества.

Законность судебных актов согласно положениям ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществу Жемчужина" на праве собственности принадлежало помещение N 7 - продовольственный магазин хозтоваров, чебуречная, кулинария с кафетерием, общей площадью 668,5 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Советская, 174 (т. 1, л.д. 13, 27).

Общим собранием учредителей общества "Жемчужина" (Ахтямовым М.Б. и Добрыниным В.Е.), оформленным протоколом от 04.09.2008 N 5, на основании заявления Добрынина В.Е. принято решение о выходе указанного лица из состава участников данного общества и выделении ему его доли в виде указанного нежилого помещения N 7 (т. 1, л.д. 14).

Спорное имущество 04.09.2008 передано обществом "Жемчужина" Добрынину В.Е. по акту приема-передачи (т. 2, л.д. 58).

Решением единственного участника общество "Жемчужина" 24.04.2009 переименовано в общество "Жемчужина-Сочи" (т. 1, л.д. 8-12, 59, 131-137; т. 2, л.д. 59-60).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2010 по делу А60-55652/2009 отказано в удовлетворении исковых требований Ахтямова М.Б. к обществу "Жемчужина-Сочи" о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Жемчужина" от 04.09.2008 (т. 2, л.д. 39-41). Добрынин В.Е. был привлечен к участию в вышеуказанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Добрынин В.Е. 12.09.2008 в письменном виде обратился к обществу "Жемчужина" с просьбой явиться в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение N 7 (т. 2, л.д. 57).

Поскольку представитель общества "Жемчужина" в регистрирующий орган не явился, Добрынин В.Е., полагая, что данное общество необоснованно уклоняется от обращения в регистрирующий орган с заявлением о проведении государственной регистрации перехода права собственности на спорное нежилое помещение N 7, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с названным иском.

Прекращая производство по делу в отношении общества "Жемчужина-Сочи" на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что названное общество, которое является правопреемником общества "Жемчужина", 06.04.2010 ликвидировано. Факт ликвидации общества "Жемчужина-Сочи" подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 66 N 006477909 (т. 2, л.д. 102).

Удовлетворяя исковые требования Добрынина В.Е., суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (п. 2 ст. 209 названного Кодекса).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент принятия собранием учредителей решения о выделении спорного имущества Добрынину В.Е. (04.09.2008) в связи с его выходом из состава участников общества "Жемчужина" собственником помещения N 7 являлось вышеуказанное общество.

Право участника общества в любое время выйти из общества предусмотрено п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом в силу п. 3 ст. 26 вышеуказанного закона (в редакции, действующей на момент принятия обществом "Жемчужина" решения о выделении спорного имущества), общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что решение общего собрания участников общества "Жемчужина" от 04.09.2008 не оспорено и не признано недействительным, суды пришли к правомерному выводу о том, что спорное имущество правомерно отчуждено обществом "Жемчужина" Добрынину В.Е.

В силу ст. 131, п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость к покупателю по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав", иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что со стороны общества "Жемчужина" имело место уклонение от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к Добрынину В.Е.

Установив, что общество "Жемчужина-Сочи" ликвидировано (т. 2, л.д. 102), сделка по передаче истцу выделенного в счет его доли имущества совершена с соблюдением требований закона и фактически исполнена, а также учитывая, что общество "Жемчужина" уклонялось от государственной регистрации перехода права собственности, суды обоснованно удовлетворили требования Добрынина В.Е., применив по аналогии закона положения п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все доводы заявителя были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются на основании положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2010 по делу N А76-15730/09-16-558/181 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Грудцина Михаила Анатольевича - без удовлетворения.