Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2011 г. N Ф09-3649/10-С5 по делу N А50-3104/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2011 г. N Ф09-3649/10-С5 по делу N А50-3104/2010

Дело N А50-3104/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2010 г. N Ф09-3649/10-С5 по делу N А50-3104/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 г., полный текст постановления изготовлен 25 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола и системы аудиозаписи помощником судьи Кисляковой Т.С. рассмотрел в одном судебном кассационные жалобы потребительского кооператива развития семейного отдыха "Лесная сказка" (далее - кооператив) и общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Прикамские терема" (далее - общество "ПСК "Прикамские терема") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2010 по делу N А50-3104/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива - Кадырова М.В. (доверенность от 22.11.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Стройбизнесинвест" (далее - общество "Стройбизнесинвест") - Раюшкина И.В. (доверенность от 10.07.2010).

Общество "ПСК "Прикамские терема" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общество "Стройбизнесинвест" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к кооперативу о взыскании 19607068 руб. 00 коп. по договору займа от 30.06.2009, в том числе 17494329 руб. основного долга, 1552921 руб. процентов за пользование суммой займа, 559818 руб. неустойки.

Определением суда от 15.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прохорова Ольга Евгеньевна.

Определением суда от 19.03.2010 в удовлетворении заявления Прохорова Дмитрия Ивановича о привлечении его третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Определением суда от 22.03.2010 утверждено мировое соглашение сторон; производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2010 определение от 22.03.2010 отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением суда от 15.07.2010 к производству принято встречное исковое заявление кооператива:

1) о признании недействительными: договора займа в порядке новации финансовых требований от 30.06.2009, заключенного между обществом "Стройбизнесинвест" и кооперативом; соглашения о порядке исполнения финансовых обязательств от 18.05.2009 N 1, заключенного между обществом "Стройбизнесинвест", предпринимателем Прохоровой О.Е. и кооперативом; соглашения о порядке исполнения финансовых обязательств от 22.06.2009 N 2, заключенного между обществом "Стройбизнесинвест", предпринимателем Прохоровой О.Е. и кооперативом;

2) о применении последствий недействительности сделок путем возвращения сторон сделок в первоначальное положение в виде признания обязательств по соглашениям N 1 и N 2 не прекращенными, права требования к кооперативу не переданным обществу "Стройбизнесинвест", обязательств Прохоровой О.Е. перед обществом "Стройбизнесинвест" не исполненными (с учетом принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнения основания требования).

Протокольным определением от 12.08.2010 судом первой инстанции принято ходатайство общества "Стройбизнесинвест" об увеличении размера иска до 21302341 руб. 16 коп., включающего в себя требование о взыскании 17494329 руб. долга, 2933295 руб. 71 коп. процентов, 874716 руб. 45 коп. пеней.

Решением суда от 27.09.2010 (судья Кремер Ю.О.) первоначальный иск общества "Стройбизнесинвест" удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований кооператива отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 (судьи Голубцова Ю.А., Усцов Л.А., Панькова Г.Л.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска общества "Стройбизнесинвест" к кооперативу отказать. При этом заявитель жалобы считает, что судами обеих инстанций неправомерно взысканы суммы по сделкам, так как права (требования) по ним на момент вынесения судебных актов были уступлены истцом третьему лицу по договору от 14.05.2010. Ссылаясь на трехсторонний характер соглашений N 1, 2, кооператив полагает, что к ним применимы положения устава о крупных сделках; отказ в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы считает необоснованным. Кроме того, заявитель жалобы указывает на необходимость применения аналогии закона при разрешении вопроса о заинтересованности сделок и считает необходимым применить к спорным правоотношениям ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке общество "ПСК "Прикамские терема" обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление по делу N А50-3104/2010. В жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска общества "Стройбизнесинвест" отказать. При этом общество "ПСК "Прикамские терема" ссылается на приобретение у общества "Стройбизнесинвест" на основании договора от 14.05.2010 права (требования) к кооперативу, возникшее из договора займа в порядке новации финансовых требований от 30.06.2009. По мнению общества "ПСК "Прикамские терема", удовлетворение иска общества "Стройбизнесинвест" лишает заявителя жалобы возможности взыскания с кооператива.

Общество "Стройбизнесинвест" с доводами кооператива и общества "ПСК "Прикамские терема" не согласно; оспаривая договор от 14.05.2010, считает его сфальсифицированным; указывает на невозможность признания сделки недействительной по заявленным кооперативом основаниям; считает недопустимым применение по аналогии норм о заинтересованности в связи с наличием специального закона "О потребительской кооперации".

Как установлено судами при рассмотрении дела, по подписанному между обществом "Стройбизнесинвест" (сторона-1), Прохоровой О.Е. (сторона-2), кооперативом (сторона-3) соглашению о порядке исполнения финансовых обязательств от 18.05.2009 N 1 Прохорова О.Е. является кредитором кооператива на сумму финансовых обязательств по заключенным между стороной-2 (займодавец) и стороной-3 (заемщик) договорам займа от 10.11.2006, от 18.12.2006, от 02.06.2007, от 20.08.2007 на общую сумму 11297584 руб. (п. 1, 2 соглашения). В свою очередь общество "Стройбизнесинвест" является кредитором Прохоровой О.Е. на сумму финансовых обязательств по заключенным между стороной-1 (займодавец) и стороной-2 (заемщик) договорам займа от 13.11.2006 N 2, от 21.12.2006 N 6, от 06.06.2007 N 4, от 22.08.2007 N 8 на общую сумму 11214724 руб. (п. 3, 4 соглашения). Пунктом 6 финансовые обязательства стороны-2 перед стороной-1, указанные в п. 3, 4 соглашения, исполняются стороной-2 путем передачи стороне-1 прав требования исполнения указанных в п. 1, 2 соглашения финансовых обязательств стороны-3 перед стороной-2. С момента заключения соглашения сторона-1 становится кредитором стороны-3 по финансовым обязательствам стороны-3 на общую сумму 11297584 руб. (п. 6.3. соглашения).

По подписанному между обществом "Стройбизнесинвест" (сторона-1), предпринимателем Прохоровой О.Е. (сторона-2), кооперативом (сторона-3) соглашению о порядке исполнения финансовых обязательств от 22.06.2009 N 2 Прохорова О.Е. является кредитором кооператива на сумму финансовых обязательств по заключенным между Прохоровой О.Е. (займодавец) и кооперативом (заемщик) договорам займа от 16.07.2007, от 06.08.2007 на общую сумму 6196745 руб. (п. 1, 2 соглашения). В свою очередь общество "Стройбизнесинвест" является кредитором Прохоровой О.Е. на сумму финансовых обязательств по заключенным между стороной-1 (займодавец) и стороной-2 (заемщик) договорам займа от 18.07.2007 N 7, от 20.09.2006, от 20.09.2006 N 1, от 20.12.2007 N 4 на общую сумму 5453416 руб. Пунктом 6 финансовые обязательства стороны-2 перед стороной-1, указанные в п. 3, 4 соглашения, исполняются стороной-2 путем передачи стороне-1 прав требования исполнения указанных в п. 1, 2 соглашения финансовых обязательств стороны-3 перед стороной-2. С момента заключения соглашения сторона-1 становится кредитором стороны-3 по финансовым обязательствам стороны-3 на общую сумму в размере 6196745 руб. (п. 6.3 соглашения).

Согласно договору займа в порядке новации финансовых требований от 30.06.2009 обществу "Стройбизнесинвест" (заимодавец) принадлежат финансовые требования к кооперативу (заемщик) на общую сумму 17494329 руб., в том числе 11297584 руб. по соглашению от 18.05.2009 N 1 и 6 196745 руб. по соглашению от 22.06.2009 N 2. Начисление процентов на сумму займа в размере 15% годовых от суммы займа производится со дня представления суммы займа до момента возврата ее займодавцу. Срок возврата заемных средств установлен сторонами до 31.12.2009.

В связи с неисполнением кооперативом изложенного в претензионном письме от 15.01.2010 N 02 требования о погашении суммы займа и процентов, общество "Стройбизнесинвест" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных истцом требований, кооператив, сославшись на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 10.3 устава кооператива заявил встречный иск о признании недействительными договора займа от 30.06.2009, соглашений от 18.05.2009 N 1, от 22.06.2009 N 2, совершенных председателем кооператива с превышением полномочий ввиду отсутствия одобрения общего собрания и правления кооператива.

Суд первой инстанции, оценив в предусмотренном ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке договор займа и соглашения N 1, 2, пришел к выводу о соответствии их условий ст. 382, 414, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что кооператив обязательства по возврату полученной суммы займа в размере 17494329 руб. не исполнил, суды признали требование общества "Стройбизнесинвест" о возврате заемных средств в заявленной сумме правомерным.

Проверив правильность подготовленного истцом расчета, суды посчитали обоснованным требование о взыскании с ответчика 2933295 руб. 71 коп. процентов за пользование суммой займа в период с 30.06.2009 по 12.08.2010 и требование о взыскании 874716 руб. 45 коп. неустойки, начисленной истцом за период с 01.01.2010 по 12.08.2010 (ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод кооператива о необходимости применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрен судами и отклонен мотивировано ввиду отсутствия доказательств несоразмерности примененной судом меры ответственности последствиям нарушения обязательства (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В удовлетворении встречных исковых требований, заявленных кооперативом на основании ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами обеих инстанций отказано правомерно.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Поскольку из смысла ст. 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Изучив положения устава кооператива (п. 11.22.13, 10.22.14), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приняв во внимание требования ст. 153, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, исходя из условий заключенных между обществом "Стройбизнесинвест" и Прохоровой О.Е. договоров займа, верно указали на то, что соглашения N 1, 2 не являются крупными сделками применительно к п. 10.22.14 устава кооператива. В связи с чем в удовлетворении ходатайства кооператива о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы отказано правомерно (ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами указано на отсутствие доказательств того, что общество "Стройбизнесинвест" знало или заведомо должно было знать об установленных уставом кооператива ограничениях полномочий его органов.

Поскольку вопросы создания и деятельности потребительских кооперативов регулируется законом Российской Федерации от 09.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", положения федеральных законов "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О некоммерческих организациях" к спорным правоотношениям неприменимы.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" следует читать как 19 июня 1992 г.

С учетом изложенного довод кооператива о совершении оспоримых сделок с заинтересованностью, сделанный со ссылкой на ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях", ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонен судами правомерно.

Отсутствие в законе Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и уставе кооператива положений о заинтересованности сделок не является основанием применения к спорным правоотношениям положений указанных федеральных законов по аналогии (ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно календарному штемпелю встречный иск кооператива поступил в канцелярию арбитражного суда 22.06.2010. Поскольку оспариваемое соглашение N 1 подписано председателем правления кооператива Селиным А.Ю. 18.05.2009, суды верно указали на допущенный истцом по встречному иску пропуск годичного срока исковой давности.

С учетом предусмотренных п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правовых последствий пропуска срока исковой давности, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка кооператива на предъявление к нему требований, вытекающих из спорных правоотношений, со стороны общества "ПСК "Прикамские терема" судами принята во внимание, однако обстоятельства правомерности заявленных требований последнего оспариваются обществом "Стройбизнесинвест" со ссылкой на фальсификацию доказательств и являются предметом отдельного судебного разбирательства по делу N А56-5609/2010. При этом кооператив не лишен права при наличии предусмотренных законом оснований обратиться с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, установленном гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе кооператива, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Оценив представленные в суд апелляционной инстанции материалы дела N А56-5609/2010, включая определение о принятии искового заявления общества "ПСК "Прикамские терема" к производству Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, апелляционный суд отклонил довод кооператива о произведенной обществом "Стройбизнесинвест" уступке права требования к кооперативу иному лицу. Обстоятельства, связанные с уступкой обществу "ПСК "Прикамские терема" права (требования) к кооперативу предметом рассмотрения суда первой инстанции по рассматриваемому делу не являлись, надлежащих документов, подтверждающих факт уступки обществу "ПСК "Прикамские терема" права (требования) к кооперативу не представлено (ч. 2 ст. 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 42, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования вступивших в законную силу судебных актов первой и апелляционной инстанций в порядке кассационного производства обладают лица, участвующие в деле, а также лица, не привлеченные к участию в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

Общество "ПСК "Прикамские терема" не является лицом, участвующим в рассматриваемом деле по первоначальному иску общества "Стройбизнесинвест" к кооперативу о взыскании долга по договору займа и по встречному иску кооператива к обществу "Стройбизнесинвест" о признании недействительными договора займа и соглашений N 1, 2.

Оснований считать, что обжалуемый судебный акт непосредственно затрагивает права и законные интересы общества "ПСК "Прикамские терема", в том числе создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, у общества "ПСК "Прикамские терема" отсутствует право обжаловать решение и постановление по делу N А50-3104/2010 в порядке кассационного производства.

При этом судом кассационной инстанции принят во внимание факт реализации обществом "ПСК "Прикамские терема" права на судебную защиту в рамках самостоятельного искового производства по делу N А56-5609/2010.

Учитывая изложенное, производство по кассационной жалобе общества "ПСК "Прикамские терема" подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная обществом "Прикамские терема" государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 24.02.2011 N 11, подлежит возврату.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 184, 286, 289, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2010 по делу N А50-3104/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу потребительского кооператива развития семейного отдыха "Лесная сказка" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Прикамские терема" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Прикамские терема" из федерального бюджета государственную пошлину 2000 руб., оплаченную по чеку-ордеру N 11 от 24.02.2011.