Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2011 г. N Ф09-1108/11-С4 по делу N А71-2076/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 марта 2011 г. N Ф09-1108/11-С4 по делу N А71-2076/2009

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Дело N А71-2076/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2007 г. N А38-2867-15/306-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мерзляковой Анастасии Валерьевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.09.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А71-2076/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (далее - общество "Электросетьстрой") к Мерзляковой Анастасии Валерьевне, несовершеннолетним Мерзлякову Сергею Алексеевичу в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны и Мерзляковой Светлане Алексеевне в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны, обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Агатос" (далее - общество Фирма "Агатос"), третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (далее - Управление Росреестра по Удмуртской Республике), нотариус Григорьева Надежда Гордеевна, о признании договора купли-продажи объектов недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества Фирма "Агатос" - Жуков Д.В. (доверенность от 01.02.2009);

Мерзляковой А.В. - Шацкий А.А. (доверенность от 30.11.2010 зарегистрирована в реестре за N 2-3637); Дерюшев М.В. (доверенность от 12.09.2008 зарегистрирована в реестре за N 1-4724).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Электросетьстрой" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Мерзляковой А.В., несовершеннолетним Мерзлякову С.А. и Мерзляковой С.А. в лице законного представителя Мерзляковой А.В., обществу Фирма "Агатос", третьи лица: - Управление Росреестра по Удмуртской Республике, нотариус Григорьева Н.Г., о признании договора от 17.03.2006 купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В) недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Мерзлякову А.В., Мерзлякова С.А., Мерзлякову С.А. возвратить обществу Фирма "Агатос" указанные объекты недвижимости, возложения на общество Фирма "Агатос" обязанности возвратить Мерзляковой А.В., Мерзлякову С.А., Мерзляковой С.А. 260000 руб. (с учетом уточнения круга ответчиков по делу (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и уточнения истцом исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.09.2010 (судья Лиуконен М.В.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 17.03.2006 между обществом Фирма "Агатос" и гражданином Мерзляковым А.В., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности указанной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: на Мерзлякову Анастасию Валерьевну, Мерзлякова Сергея Алексеевича в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны, Мерзлякову Светлану Алексеевну в лице законного представителя Мерзляковой Анастасии Валерьевны возложена обязанность передать обществу Фирма "Агатос" в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), инв. N 40456, назначение: нежилое, общей площадью 10,7 кв.м, литер Г, контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), инв. N 40456, назначение: конторское, общей площадью 833,5 кв.м, литер А, гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), инв. N 40456, назначение: сервисное, общей площадью 97 кв.м, литер Б, склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В), инв. N 40456, назначение: складское, общей площадью 104,7 кв.м, литер В; с общества Фирма "Агатос" взыскано 260000 руб., в том числе: в пользу Мерзляковой Анастасии Валерьевны - 130000 руб., в пользу Мерзлякова Сергея Алексеевича - 65000 руб., в пользу Мерзляковой Светланы Алексеевны - 65000 руб.

Постановлением от 13.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П.) решение суда от 27.09.2010 оставлено без изменения.

Мерзлякова А.В. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что рассматриваемый спор о признании сделки недействительной не является корпоративным, и поскольку стороной в нем выступают физические лица, не обладающие статусом индивидуальных предпринимателей, то данный спор не подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, а арбитражному суду надлежало прекратить производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Мерзлякова А.В. также ссылается на то, что Мерзлякова А.В., Мерзляков С.А., Мерзлякова С.А. не были надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, назначенного на 20.09.2010, так как в период с 05.08.2010 по 19.08.2010 отсутствовали в г. Ижевске и не имели возможности получить судебные извещения, а навыками работы с компьютером и возможностью доступа в сеть Интернет указанные лица не обладают.

По мнению заявителя жалобы, судами не оценены надлежащим образом обстоятельства, связанные с тем, что Мерзляков А.В. не знал и не мог знать о заключении договора купли-продажи от 17.03.2006 с нарушением установленных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и о нарушении оспариваемой сделкой прав общества "Электросетьстрой", так как из представленных Мерзлякову А.В. обществом Фирма "Агатос" копий документов не следовало, что общество "Электросетьстрой" является участником общества Фирма "Агатос". В силу этого обстоятельства у общества "Электросетьстрой" отсутствует право на оспаривание договора купли-продажи от 17.03.2006. Доказательств нарушения прав истца и причинения в результате заключения указанного договора убытков обществу Фирма "Агатос" истцом не представлено.

Выводы судов о взаимосвязи оспариваемой сделки и сделки купли-продажи от 06.06.2006, заключенной обществом Фирма "Агатос" с обществом с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - общество "Агат") и признанной недействительной решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009 N A38-2867/2006, Мерзлякова А.В. считает необоснованными, указывая на отсутствие для данного дела преюдициального характера решения суда от 30.06.2009 N A38-2867/2006 и приговора Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 в отношении Халикова А.Р. и Гатауллина И.М. Выводы о том, что продажа обществом Фирма "Агатос" объектов недвижимости по оспариваемому договору фактически лишила его возможности вести уставную деятельность, Мерзлякова А.В. также полагает необоснованными.

В отношении применения судами последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение в части возмещения обществом Фирма "Агатос" стоимости имущества в деньгах заявитель жалобы указывает на то, что судами не исследованы обстоятельства, связанные с отсутствием на настоящий момент спорных объектов недвижимости в том виде, в котором они были приобретены по договору купли-продажи от 17.03.2006, вопросы о реальной стоимости этих объектов с учетом их реконструкции, осуществленной Мерзляковым А.В. в 2006-2007 гг., а также обстоятельства, связанные с невозможностью регистрации права собственности наследников Мерзлякова А.В. на реконструированные объекты. Ссылаясь на то, что приговором Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 в отношении Халикова А.Р. и Гатауллина И.М. уже восстановлены имущественные права общества "Электросетьстрой", заявитель жалобы считает данный спор злоупотреблением правом со стороны истца, что недопустимо в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы полагает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что на дату заключения договора купли-продажи от 17.03.2006 Халиков А.Р. не обладал полномочиями на его подписание как единоличный исполнительный орган общества по причине истечения срока, на который он был избран на эту должность, и, следовательно, о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 17.03.2006 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного неуполномоченным лицом (с нарушением требований ст. 153, п. 2 ст. 154 названного Кодекса).

Помимо этого Мерзлякова А.В. ссылается на пропуск истцом установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности и необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции соответствующего заявления ответчика.

Общество "Электросетьстрой", общество Фирма "Агатос" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснили, что с изложенными в ней доводами не согласны, считает их несостоятельными, решение и постановление - законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество Фирма "Агатос" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Приволжского района г. Казани 23.12.1996. На момент создания участниками общества являлись Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Валеева Г.А., Такарчук Г.А. с долями в размере 25% уставного капитала общества у каждого.

На общем собрании участников общества Фирма "Агатос" 16.12.2002 (протокол N 4-01) был принят Устав общества в новой редакции, согласно которой участниками общества являлись общество "Электросетьстрой" с долей в размере 76% уставного капитала общества Фирма "Агатос", Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Пожидаев В.К., Новицкий В.К. с равными долями в размере по 6% уставного капитала общества у каждого.

В обоснование иска общество "Электросетьстрой" ссылается на то, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2004 по делу N А71-364/2003 признано право собственности общества Фирма "Агатос" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В). Однако из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 24.12.2007 истцу стало известно, что собственником указанных объектов имущества является Мерзляков А.В.

Как установил истец, бывший директор общества Фирма "Агатос" Халиков А.Р. заключил с Мерзляковым А.В. договор купли-продажи названных объектов недвижимости от 17.03.2006. Стоимость объектов определена сторонами в сумме 260000 руб. (п. 3 договора), расчет произведен полностью, о чем составлен акт передачи от 17.03.2006.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.04.2009 по делу N A38-2867/2006, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2009, признан недействительным договор купли-продажи административно-бытового здания, операторской с помещением охраны, склада и закрытой автостоянки, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Строителей, д. 100а, заключенный 06.06.2006 между обществом Фирма "Агатос" и обществом "Агат".

Общество "Электросетьстрой", полагая, что договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 17.03.2006 и от 06.06.2006 заключены неуполномоченным лицом в результате мошеннических действий граждан Галиуллина И.М. и Халикова А.Р., направленных на вывод имущества общества Фирма "Агатос", а также являются взаимосвязанными сделками, совершенными с нарушением требований, установленных ст. 32, 40, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, следовательно, договор купли-продажи от 17.03.2006 является недействительной сделкой в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающей права и законные интересы общества "Электросетьстрой" как участника общества Фирма "Агатос", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор является взаимосвязанной сделкой с вышеуказанным договором купли-продажи от 06.06.2006 и составляет в совокупности с ним крупную сделку, заключенную с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку ее совершения. Помимо этого договор от 17.03.2006 заключен от имени общества Фирма "Агатос" Халиковым А.Р., не обладавшим на дату его заключения полномочиями единоличного исполнительного органа общества, что влечет недействительность спорной сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной с нарушением требований ст. 153, п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено и материалами дела, в том числе судебными актами по делам N А65-39734/2005, А65-11289/2008 подтверждено, что на момент совершения оспариваемой сделки общество "Электросетьстрой" являлось участником общества Фирма "Агатос" и было вправе предъявить иск о признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между обществом Фирма "Агатос" (продавец) и Мерзляковым А.В. (покупатель) 17.03.2006 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Ижевск, Боткинское шоссе, д. 107: сторожка (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Г), контора с боксами (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/А), гостиница (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/Б), склад (кадастровый номер 18:26:00:00:40456/В) по цене 260000 руб. Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.12.2007 подтверждается факт государственной регистрации перехода к Мерзлякову А.В. права собственности на указанное имущество. Согласно выписке по лицевому счету общества Фирма "Агатос" в Приволжском ОСБ 6670 оплата по договору от 17.03.2006 произведена покупателем в полном объеме 22.03.2006.

При рассмотрении дела N A38-2867/2006 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в г. Йошкар-Ола, заключенного обществом Фирма "Агатос" с обществом "Агат" 06.06.2006, судами установлено, что с 01.01.2006 общество Фирма "Агатос" переведено на упрощенную систему налогообложения, бухгалтерская отчетность обществом утеряна, в архиве налогового органа бухгалтерские балансы общества за 2006 год отсутствуют, следовательно, в целях определения стоимости имущества общества Фирма "Агатос" для установления, является ли оспариваемая сделка крупной для этого общества, следует учитывать сведения его баланса по состоянию на 31.12.2005.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества Фирма "Агатос" по состоянию на 31.12.2005 стоимость имущества общества составляет 1144000 руб., стоимость основных средств - 598000 руб., в том числе 536000 руб. - стоимость объектов недвижимости, расположенных в г. Йошкар-Ола, 62000 руб. - стоимость объектов недвижимости, расположенных в г. Ижевске.

Учитывая, что предметом обоих спорных договоров, заключенных в течение короткого промежутка времени (март-июнь 2006 года), являлись объекты недвижимости, которые были единственными объектами основных средств, принадлежащих на праве собственности обществу Фирма "Агатос", результатом заключения этих договоров явилось отчуждение имущества общества Фирма "Агатос" в результате установленного приговором Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 в отношении Халикова А.Р. и Гатауллина И.М. факта хищения чужого имущества путем обмана и злоупотребления доверием группой лиц Халиковым А.Р. и Галиуллиным И.М. по предварительному сговору, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о взаимосвязанности сделок, оформленных договорами купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2006 и от 06.06.2006, заключенным обществом Фирма "Агатос" соответственно с Мерзляковым А.В. и с обществом "Агат".

Балансовая стоимость отчужденного по двум сделкам имущества общества Фирма "Агатос" составила 52,27% от величины балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с п. 1, 3, 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств принятия общим собранием участников общества Фирма "Агатос" решения о совершении крупной сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо этого, согласно п. 12.5 Устава общества Фирма "Агатос" директор назначается собранием участников общества сроком на один год с продлением его полномочий по решению собрания участников. По смыслу приведенной нормы с момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий его единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Судами установлено, что полномочия Халикова А.Р. как единоличного исполнительного органа общества Фирма "Агатос" были прекращены по истечении срока его полномочий 16.12.2003, новое собрание участников названного общества по продлению полномочий Халикова А.Р. как директора общества либо по избранию нового директора не проводилось, все прочие документы общества были сфальсифицированы Халиковым А.Р. (приговор Приволжского районного суда г. Казани от 02.02.2009 по делу N 1-34/2009).

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к выводам о том, что на дату заключения договора купли-продажи от 17.03.2006 Халиков А.Р. не обладал полномочиями на его подписание от имени общества Фирма "Агатос", следовательно, сделка от 17.03.2006 не соответствует закону как совершенная с нарушением требований ст. 153, п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 названного Кодекса является недействительной.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об обоснованности требований истца о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2006 недействительным как сделки, совершенной с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку совершения крупных сделок, а также как сделки, совершенной неуполномоченным лицом, и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, и удовлетворили заявленные требования.

Обстоятельства дела правильно установлены судами на основании всестороннего исследования и оценки в совокупности всех имеющихся в деле доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании правовых норм о правилах применения исковой давности (абз. 1 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.09.2010 по делу N А71-2076/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мерзляковой Анастасии Валерьевны - без удовлетворения.