Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 ноября 2007 г. N А56-49102/2006 Заявление ООО о признании недействительными решений ИФНС, которыми в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, действий ИФНС по принятию этих решений и возложении на ИФНС обязанности возместить судебные расходы частично удовлетворено, так как, в частности, регистрация изменений в сведениях об ООО была произведена ИФНС на основании документов, содержащих недостоверные сведения, с грубыми и неустранимыми нарушениями законодательства

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 30 ноября 2007 г. N А56-49102/2006

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 сентября 2007 г.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 мая 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Маркина С.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышёвой А.А. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "Всеволожский ДОК" к Инспекции ФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области третье лицо Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения,

при участии

от заявителя представителя Волка А.И.(доверенность от 05.03.2007)

от заинтересованного лица представителя Шевченко А.А.(доверенность N04-23/35, 09.01.2007)

от третьего лица не явился

установил:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" (далее - ООО "Всеволожский ДОК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) от 11.06.2004 N 751 и от 25.04.2006 N 1100, действий Инспекции по принятию этих решений и возложении на Инспекцию обязанности возместить судебные расходы в сумме 44000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу.

Заявитель в соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от заявленных требований в части признания незаконными действий Инспекции и взыскания судебных расходов.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что в нарушение установленного статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) порядка предоставления документов при государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации в качестве заявителя было указано ненадлежащее лицо, а также на то, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в этом заявлении.

Инспекция возражает против удовлетворения заявленных требований, полагает, что решения являются законными, поскольку на регистрацию были представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями статьи 17 Закона о регистрации. Оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы ООО "Всеволожский ДОК" у Инспекции не имелось.

Третье лицо - Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Решением Инспекции от 11.06.2004 N 751 и решением от 25.04.2006 N 1100 о государственной регистрации внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице - ООО "Всеволожский ДОК", не связанные с внесением в учредительные документы.

Изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, касались сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в качестве директора ООО "Всеволожский ДОК", избранного общим собранием участников (протокол общего собрания от 25.05.2004) был указан Юров В.Г. На основании этого протокола и заявления ООО "Всеволожский ДОК" Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений от 11.06.2004 N 751 и выдано соответствующее свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ за номером 2044700561520.

Решением общего собрания участников от 29.06.2004 директором ООО "Всеволожский ДОК" избран Романов В.Н. Данное решение признано недействительным решением арбитражного суда от 10.02.2005 по делу N А56-26376/2004. Инспекция 25.04.2006 зарегистрировала изменения о директоре ООО "Всеволожский ДОК" Юрове В.Г. (решение N 1100 о регистрации) и выдала свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ за номером 2064703066272.

ООО "Всеволожский ДОК", считая решения о регистрации изменений незаконными, обратилось с настоящим заявлением в суд.

В пункте 2 статьи 17 Закона о регистрации установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Закона о регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества. Соответственно, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "форме N 14001" следует читать "форме N P14001"

Заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме N 14001 были поданы в Инспекцию 04.06.2004 и 18.04.2006 Юровым В.Г.

Юров Г.П. избран генеральным директором на внеочередном общем собрании участников ООО "Всеволожский ДОК" 25.05.2004.

Заявитель ссылается на то, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Всеволожский ДОК" от 25.05.2004 не имеют юридической силы с момента их принятия, поскольку протокол от 25.05.2004 был сфальсифицирован Юровым В.Г.

В подтверждение своих доводов заявителем представлены доказательства, свидетельствующие о том, что учредители ООО "Всеволожский ДОК" Свирчук Т.В., Тютрина A.M., Шохина Е.Н. на общем собрании 25.05.2004 не участвовали, Юрова В.Г. генеральным директором не избирали (уведомление - л.д. 23, заявления - л.д. 129-131). Кроме того, указывает на то, что в рамках уголовного дела N1-59/06 в отношении Юрова В.Г. от 13.072006, установлена подложность протокола от 25.05.2004.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано неуполномоченным лицом, поскольку Юров В.Г. генеральным директором не избирался, а участники ООО "Всеволожский ДОК", обладающие 75% уставного капитала общества не участвовали в общем собрании 25.05.2004.

Таким образом, регистрация изменений в сведениях об ООО "Всеволожский ДОК", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, была произведена Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения, с грубыми и неустранимыми нарушениями законодательства, а именно статей 8, 32, 33, 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая изложенное, в соответствии с пунктом 1 статьи 5, пунктом 1 статьи 9, пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации, пунктом 2 статьи 33 и пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, заявления по форме N Р14001 04.06.2004 и 18.04.2006 были подписаны неуполномоченным лицом, которое не избиралось легитимным составом участников ООО "Всеволожский ДОК", в связи с чем заявленные ООО "Всеволожский ДОК" требования подлежат удовлетворению, а решения Инспекции признании недействительными..

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области от 11.06.2004 N751 и от 25.04.2006 N1100.

Принять отказ от заявленных требований в части признания незаконными действий Инспекции и взыскания судебных расходов. Производство в данной части прекратить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Ф. Маркин