Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 мая 2006 г. N А56-11112/2006 Иск ООО об истребовании из незаконного владения Общества доли от уставного капитала, а также признании незаконным решения ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части перехода прав в уставном капитале удовлетворен, так как истец не являлся учредителем Общества в момент его создания, а приобрел долю по договору купли-продажи у Гражданки, свою долю он оплатил, что подтверждается имеющимся в материалах дела расходным ордером

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 31 мая 2006 г. N А56-11112/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2006 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Алексеева С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рычковой О.И. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ООО "Технолюкс" ответчики 1) ООО "Вим Фарм"

2) Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3) Межрайонная ИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии

от истца: представитель Полянчуков И.В. по дов. от 15.02.2006

от ответчиков: 1) не явился

2) не явился

3) представитель Лебедева Е.С. по дов. от 05-08-02/13219 от 04.05.2006

установил:

ООО "Технолюкс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Вим Фарм", МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу об истребовании из незаконного владения ООО "Вим Фарм" принадлежащую ООО "Технолюкс" долю в размере 51% от уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб., а также признании незаконным решения ИМНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части перехода прав на 51% в уставном капитале ООО "Вим Фарм".

- Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2006 к участию в деле в качестве ответчика была привлечена МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу.

В настоящее судебное заседание представитель ООО "Вим Фарм" не явился, уведомления, направленные по известным суду адресам, вернулись с отметкой органа почтовой связи об отсутствии адресата, что в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим уведомлением. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу также не явилась, извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

- Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Вим Фарм" было зарегистрировано в качестве юридического лица решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга от 25.07.2002.

Гр-ке Головковой М.Д. как единственному участнику ООО "Вим Фарм" принадлежало 100% долей Общества.

20.10.2003 между ООО "Технолюкс" и гр-кой Головковой М.Д, был заключен договор купли-продажи, по которому истец приобрел долю в размере 51% от уставного капитала ООО "Вим Фарм". В уплату приобретенной доли истец передал гр-ке Головковой М.Д. 44 790 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером N 757 от 31.10.2003 (л.д. 26). Приобретение доли было утверждено решением общего собрания участников ответчика ООО "Вим Фарм" от 22.10.2003.

05.11.2003 МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Вим Фарм".

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц N 20476, выданной МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 31.10.2005, среди участников ООО "B"mj Фарм" истец отсутствует. В соответствии с указанной выпиской, единственным участником ООО "Вим Фарм" является ООО "Р.И.С.К.-консалтинг", которому принадлежит доля в размере 49% в уставном капитале. 51% в уставном капитале ООО "Вим Фарм" находятся на балансе последнего. Таким образом, по мнению истца, принадлежащее ему имущество - доля в размере 51% в уставном капитале ООО "Вим Фарм" - выбыло из его владения незаконно и против его воли.

В обоснование законности своих требований, в судебном заседании представителем истца представлены протокол общего собрания участников ООО "Вим Фарм" N 8 от 02.02.2005, согласно которому единственный участник собрания Головкова М.Д. приняла решение о выбытии истца из числа участников ООО "Вим Фарм" вследствие нарушения истцом сроков оплаты доли по договору купли-продажи от 20.10.2003 и передаче в пользу ООО "Вим Фарм" выбывшей у истца доли. Согласно указанного протокола, доля истца выбыла в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Из материалов дела видно, что истец не являлся учредителем ООО "Вим Фарм" в момент его создания, а приобрел долю 20.10.2003 по договору купли-продажи у гр-ки Головковой М.Д. Кроме того, он свою долю оплатил, что подтверждается имеющимся в материалах дела расходным ордером N 757 от 31.10.2003.

В судебном заседании истец уточнил исковое требование к МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу, просил признать незаконным решение ИМНС России N 7 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Вим Фарм" за ГРНЗ N 2057806877907 от 19.05.2005 и Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 78 N 004822243 от 19.05.2005 недействительным.

Судом были запрошены копии обжалуемых актов у сторон. Представитель МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу пояснил, что все документы по ООО "Вим Фарм" были переданы в архив МИФНС России N 15 по Санкт-Петербурга. Представитель истца обращался с запросом в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, на который получил ответ (письмо N 15 N 0606/31972 от 15.11.2005), что налоговый орган не располагает никакими документами по предмету рассматриваемого судом иска в связи с тем, что они находятся в архиве МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу.

По мнению представителя истца, отсутствие в деле копий обжалуемых ненормативных актов МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу не может являться препятствием для разрешения спора по существу, так как исходные данные обжалуемых актов содержатся в представленной в судебное заседание расширенной выписке МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу из ЕГРЮЛ от 16.11.2005 N 21786 по ООО "Вим Фарм". Представитель МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу данное утверждение представителя истца подтвердил.

Учитывая, что МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу в судебном заседании, и L МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в письме от 15.11.2005 N 0606/31972 отрицают наличие в своих архивах обжалуемых ненормативных актов, а также то, что истребовать данные документы у ООО "Вим Фарм" не представляется возможным вследствие его отсутствия по последнему известному адресу, суд пришел к выводу об обоснованности , заявления истца об истребовании из незаконного владения ООО "Вим Фарм" доли истца в уставном капитале ООО "Вим Фарм", незаконное изъятие которой было зарегистрировано -МИФНС России N 7 по Санкт-Петербургу посредством издания обжалуемых ненормативных правовых актов.

Таким образом, исковые требования о признании незаконным решения ИМНС N 7 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Вим Фарм" за ГРНЗ N 2057806877907 от 19.05.2005 и Свидетельства о внесении запиби в ЕГРЮЛ серии 78 N 004822243 от 19.05.2005 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Истребовать из незаконного владения ООО "ВИМ ФАРМ" принадлежащую ООО "Технолюкс" долю в размере 51% от уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 рублей.

Признать незаконным решение ИМНС N 7 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Вим Фарм" за ГРНЗ N 2057806877907 от 19.05.2005 и Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 78 N 004822243 от 19.05.2005 недействительным.

Выдать ООО "Технолюкс" справку на возврат государственной пошлины из Федерального бюджета Российской Федерации в сумме 500 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Н. Алексеев