Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 февраля 2021 г. N Ф03-510/21 по делу N А04-5825/2018

г. Хабаровск

26 февраля 2021 г.

А04-5825/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.,

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Доровских Натальи Сергеевны

на определение Арбитражного суда Амурской области от 28.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020

по делу N А04-5825/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амурская сельскохозяйственная компания" Пешкуна Сергея Станиславовича

к Доровских Наталье Сергеевне

о взыскании убытков в размере 1 200 000 руб.

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Амурская сельскохозяйственная компания" (ОГРН: 1132801005260, ИНН: 2801185910, адрес: 675004, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 235/2, оф. 203) несостоятельным (банкротом)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (ОГРН: 1162801063226, ИНН: 2801226187, адрес: 675004, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 235/2, оф. 203)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 12.07.2018 на основании заявления Богдановича Александра Владимировича возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Амурская сельскохозяйственная компания" (далее - общество "АСК", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.11.2018 требования Богдановича А.В. признаны обоснованными, в отношении общества "АСК" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Пешкун Сергей Станиславович.

Решением от 02.04.2019 общество "АСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Указанным решением конкурсным управляющим утвержден Пешкун С.С., который впоследствии определением от 15.06.2020 был освобожден судом от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего обществом "АСК".

Определением суда первой инстанции от 02.07.2020 новым конкурсным управляющим должником утвержден Ижендеев Валерий Юрьевич.

05.12.2019 в рамках дела о банкротстве общества "АСК" в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление конкурсного управляющего Пешкуна С.С. о взыскании с Доровских Натальи Сергеевны (далее - ответчик) убытков в сумме 1 200 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.02.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - общество "Урожай").

07.10.2020 конкурсный управляющий Ижендеев В.Ю. уточнил заявленные требования, уменьшив их размер на сумму 117 464 руб. 11 коп., вырученную от уступки обществу с ограниченной ответственностью "Соя" (далее - общество "Соя") права требования к обществу "Урожай" в размере 1 200 000 руб., в связи с этим просил взыскать с ответчика 1 082 535 руб. 89 коп.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные требования приняты судом.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Доровских Н.С. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.10.2020 и постановление апелляционного суда от 23.12.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что должник получил имущественное возмещение своих потерь путем включения требования в сумме 1 200 000 руб. в реестр требований кредиторов общества "Урожай" в рамках дела о банкротстве последнего (определение Арбитражного суда Амурской области от 03.10.2019 по делу N А04-5164/2019). Полагает, что поскольку дебиторская задолженность общества "АСК" в сумме 1 200 000 руб. (право требования суммы долга с общества "Урожай") была приобретена обществом "Соя" на основании агентского договора от 14.05.2020, заключенного с Минжулиной Ириной Альбертовной, на публичных торгах в деле о банкротстве общества "АСК" по цене 117 464 руб. 11 коп., оснований для взыскания убытков с Доровских Н.С. не имеется.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела о банкротстве общества "АСК", Доровских Н.С. являлась единоличным исполнительным органом (генеральным директором) должника.

12.07.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве, а 21.11.2018 введена процедура наблюдения.

31.01.2019 с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", на расчетный счет общества "Урожай" перечислены денежные средства в размере 1 200 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "оплата по договору уступки прав требования от 16.07.2018".

Определением суда первой инстанции от 20.06.2019 по настоящему делу названный платеж на сумму 1 200 000 руб. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Основанием к указанному выводу явилось признание данного платежа совершенным в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии у должника на момент перечисления денежных средств неисполненных обязательств перед кредиторами, которые возникли до совершения оспариваемой сделки.

Впоследствии дебиторская задолженность должника реализована на торгах в форме публичного предложения, по итогам проведения которых, победителем признана Минжулина И.А. с предложением о цене 117 464 руб. 11 коп., выступавшая от своего имени, но за счет и в интересах общества "Соя" по агентскому договору.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, в удовлетворении заявления о признании недействительными данных торгов и заключенного по их результатам договора уступки прав требования отказано.

Полагая, что перечисление должником денежных средств на расчетный счет общества "Урожай" привело к нарушению прав иных кредиторов должника, требования которых возникли ранее, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о взыскании с Доровских Н.С. убытков в сумме 1 200 000 руб., размер которых уменьшен на сумму, полученную в результате продажи права требования к обществу "Урожай" на публичных торгах.

Удовлетворяя предъявленные к Доровских Н.С. требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.20 Закона о банкротстве, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктах 1-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришел к выводу о том, что действия Доровских Н.С. по перечислению денежных средств в пользу общества "Урожай", аффилированного по отношению к должнику, были направлены на вывод активов общества "АСК" из хозяйственного оборота, в результате чего должник утратил имущество (денежные средства), за счет которого могло бы быть произведено погашение денежных обязательств перед кредиторами. Данные действия ответчика, как единоличного исполнительного органа, распорядившегося денежными средствами в спорном размере, признаны не соответствующими критериям добросовестности и разумности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия окружного суда не усматривает оснований для признания избранного судами первой и апелляционной инстанций правового подхода к разрешению спора ошибочным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что продажа права требования задолженности с общества "Урожай", которая была включена в реестр требований кредиторов общества "Урожай", по стоимости, существенно отличающейся от фактического размера требования, не является основанием для взыскания с Доровских Н.С. убытков в сумме, составляющей разницу между размером такого требования и суммой, полученной в результате продажи этого требования, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм.

Присуждение к взысканию с общества "Урожай" необоснованно полученных им денежных средств в размере 1 200 000 руб., учитывая доказанность совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, не препятствует привлечению контролирующего должника лица к самостоятельной гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в настоящем деле.

Одновременно с этим, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, возложение в качестве последствия недействительности сделки на общество "Урожай" обязанности возвратить перечисленные денежные средства в спорном размере также не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков с Доровских Н.С.

Значимость в данном случае представляет доказанность обстоятельств и факта получения должником возмещения в счет восстановления нарушенных имущественных прав.

При рассмотрении заявления, суды с учетом установленной совокупности обстоятельств, представленных доказательств, а также произведенной их оценкой признали верным размер убытков, предъявленных конкурсным управляющим к взысканию с ответчика.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права при принятии обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, которые составляют основу принятых по результатам рассмотрения спора определения и постановления.

В тоже время судебная коллегия суда кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на возможность применения по аналогии разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце пятом пункта 16 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, применительно к рассматриваемому спору, если будет исполнен один судебный акт обществом "Урожай", то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

С учетом изложенного и в отсутствие установленных фактов нарушения и (или) неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, оснований для изменения или отмены обжалуемых определения суда первой инстанции от 14.10.2020 и постановления апелляционного суда от 23.12.2020 у суда округа не имеется, в связи с чем кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 28.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А04-5825/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин