Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 августа 2016 г. N Ф02-3391/16 по делу N А74-5237/2012

г.Иркутск

29 августа 2016 г.

Дело N А74-5237/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Николиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коршунова Максима Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 1 февраля 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 года по делу А74-5237/2012 (суд первой инстанции - Зуева М.В., Коршунова Т.Г., Ципляков В.В.; суд апелляционной инстанции - Радзиховская В.В., Белан Н.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

производство по делу N А74-5237/2012 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Усть-Абаканское ремонтно-техническое предприятие" (ОГРН 1021900529254, г.Абакан Республики Хакасия, далее - ОАО "Усть-Абаканское ремонтно-техническое предприятие", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 5 декабря 2012 года.

С 23.01.2013 по 01.08.2013 в отношении ОАО "Усть-Абаканское ремонтно-техническое предприятие" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а со 02.08.2013 - конкурсного производства, открытого до 02.01.2014, срок которого неоднократно продлевался, последний раз до 12.09.2016 определением от 12 мая 2016 года.

Определением от 6 мая 2013 года в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью "ДилерСнаб" (с.Красная Сопка Назаровского района Красноярского края, далее - ООО "ДилерСнаб", кредитор) в размере 21.297.083 рублей, состоящее из 20.000.000 рублей основного долга и 1.297.083 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на договоре купли-продажи пшеницы, заключенном между кредитором и должником 13.12.2011, неисполнение которого последним повлекло возникновение денежного обязательства.

Определением от 31 июля 2015 года, вынесенным по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Южное" (г.Черногорск Республики Хакасия, далее - ООО "Южное"), произведено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство ООО "ДилерСнаб" на ООО "Южное" в отношении требования, установленного в размере 21.297.083 рублей определением от 6 мая 2013 года. Основанием для правопреемства явилось заключение между кредитором и ООО "Южное" договора цессии от 14.09.2014.

25.08.2015 Коршунов Максим Николаевич (г.Красноярск, далее - Коршунов М.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о замене в реестре ООО "Южное" на Коршунова М.Н. в отношении требования в размере 21.297.083 рублей, сославшись на договор об уступке права требования, заключенный между ними 03.08.2015.

Определением от 1 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Коршунов М.Н. просит отменить определение от 1 февраля 2016 года и постановление от 26 апреля 2016 года, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент заключения договора цессии от 03.08.2015 ООО "Южное" обладало уступаемым правом требования к должнику, в связи с чем таковое перешло к Коршунову М.Н.; на то, что расторжение в судебном порядке договора цессии от 14.09.2014 не влечет недействительности последующей сделки, которым уступлено право требования; на то, что при рассмотрении заявления отсутствовала необходимость оценки финансового положения Коршунова М.Н. на предмет наличия у него возможности для исполнения условий договора цессии от 03.08.2015.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие содержащимся в ней доводам, поступивший от кредитора, не отвечает требованиям части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение от 28 июня 2016 года о назначении на 18.08.2016 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Коршунова М.Н. на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 1 февраля 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 года по делу N А74-5237/2012 размещено 29.06.2016 на общедоступном сайте "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заявитель кассационной жалобы 08.07.2016 (регистрируемое почтовое отправления N 66402599064498).

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 18.08.2016 до 16 часов 20 минут 25.08.2016, о чем сделано публичное извещение, размещенное 19.08.2016 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Для участия в заседании суда округа заявитель кассационной жалобы, представители других лиц, участвующих в деле о банкротстве ОАО "Усть-Абаканское ремонтно-техническое предприятие", не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 1 февраля 2016 года и постановления от 26 апреля 2016 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие обжалуемым судебным актам, полагая, что с заключением договора цессии от 03.08.2015 он приобрел от ООО "Южное" право требования к должнику и обладал таковым вне зависимости от наличия судебного спора, инициированного кредитором в связи с существенным нарушением ООО "Южное" обязательств, принятых им на себя по договору цессии от 14.09.2014.

Как установлено при рассмотрении обособленного спора по существу и видно из материалов дела, ООО "Южное" и Коршунов М.Н. 03.08.2015 подписали договор уступки права требования (далее - договор от 03.08.2015), по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, передает за 8.000.000 рублей второму, именуемому цессионарием, право требования к должнику в размере 21.297.083 рублей, ранее принадлежавшее кредитору.

Согласно пункту 1 договора от 03.08.2015 наличие у должника перед ООО "Южное" денежного обязательства, из которого возникло уступаемое право требования, подтверждается решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 декабря 2012 года по делу N А74-3811/2012 и определением этого же арбитражного суда от 6 мая 2013 года по делу N А74-5237/2012, а также договором цессии от 19.09.2014 и определением от 31 июля 2015 года по делу N А74-5237/2015 о замене кредитора.

В подтверждение исполнения денежного обязательства на сумму 8.000.000 рублей представлены квитанции к приходным кассовым ордерам N 2 от 03 августа 2015 года, N 3 от 15 сентября 2015 года и N 4 от 23 ноября 2015 года, выданным ООО "Южное".

Коршунов М.Н., полагая, что после подписания договора от 03.08.2015 он является надлежащим кредитором должника, обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Южное" на Коршунова М.Н. по требованию, ранее установленному в размере 21.297.083 рублей.

Суд первой инстанции, руководствовавшийся частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядком ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства, утвержденным Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У, разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установил наличие признаков недобросовестности и злоупотребления правом со стороны участников сделки, оформленной договором от 03.08.2015, а кроме того, отсутствие у Коршунова М.Н. финансовой возможности для исполнения денежного обязательства по названной сделке, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 1 февраля 2016 года, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, и по результатам повторного его рассмотрения по апелляционной жалобе ООО "Южное" оставил судебный акт без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, заявление о процессуальном правопреемстве, поступившее от Коршунова М.Н., разрешено без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену определения от 1 февраля 2016 года и постановления от 26 апреля 2016 года.

Как предусмотрено статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации препятствует осуществлению гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершению действия в обход закона с противоправной целью, а также иному заведомо недобросовестному осуществлению гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной правовой нормы предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления Коршунова М.Н. установлено, что ООО "ДилерСнаб" в связи с неисполнением ООО "Южное" обязательства по оплате уступленного права требования обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением о расторжении договора цессии от 14.09.2014, на основании которого у ООО "Южное" возникло право требования, уступленное Коршунову М.Н. путем подписания договора от 03.08.2015, производство по которому возбуждено 19.02.2015 по делу N А74-293/2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 августа 2015 года по делу N А74-293/2015 договор цессии от 14.09.2014 расторгнут.

Между тем, договор от 03.08.2015, на котором Коршунов М.Н. основал заявление о процессуальном правопреемстве, подписан уже после возбуждения производства по делу N А74-293/2015, инициированного ООО "ДилерСнаб" в связи с неисполнением ООО "Южное" обязательств, которое оно приняло на себя по условиям договора цессии от 14.09.2014.

Переуступка права требования в период рассмотрения спора по требованию о расторжении договора цессии от 14.09.2014, основанного на существенном нарушении ООО "Южное" его условий, не может не свидетельствовать о злоупотреблении последним правом и о недобросовестности его действий, направленных на причинение вреда кредитору.

ООО "Южное" предприняло, в данном случае, действия, направленные на получение денежных средств за уступаемое право требования, уклоняясь от исполнения денежного обязательства перед контрагентом по сделке от 14.09.2014, которые невозможно признать добросовестными.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что Коршунов М.Н. также был осведомлен об имевшемся между ООО "ДилерСнаб" и ООО "Южное" споре относительно права требования к должнику, которое он намеревался приобрести у недобросовестного цедента, данное обстоятельство подтверждается получением им определения от 31 июля 2015 года по настоящему делу, поименованного в пункте 1 договора от 03.08.2015, в связи с чем свидетельствует о злоупотреблении правом и со стороны цессионария.

Принимая уступленное ООО "Южное" право требования, за которое последним не была произведена оплата, и данное обстоятельство признано существенным нарушением условий договора цессии от 14.09.2014, Коршунов М.Н., как установлено судами первой и апелляционной инстанций, содействовал своими действиями недобросовестному поведению контрагента по сделке.

Установив обстоятельства, имеющие значение для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве, вывод суда первой инстанции о том, что стороны договора от 03.08.2015, будучи осведомленными о наличии судебного спора между ООО "ДилерСнаб" и ООО "Южное", заведомо и сознательно действовали в ущерб интересам кредитора, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признается злоупотреблением правом и влечет отказ в удовлетворении требования Коршунова М.Н., нашедший подтверждение при повторном рассмотрении заявления в порядке апелляционного производства, представляется правильным.

Наряду с этим, судами первой и апелляционной инстанций установлен факт отсутствия у Коршунова М.Н. финансовой возможности для исполнения денежного обязательства по договору от 03.08.2015.

Довод об отсутствии необходимости оценки финансового положения цессионария при установленном судами первой и апелляционной инстанций факта злоупотребления сторонами правом при заключении сделки не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве по существу, основаны на доказательствах, получивших в обжалуемых судебных актах оценку, отвечающую требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочия для переоценки доказательств, на которые направлены доводы кассационной жалобы, суду округа не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 названного процессуального закона, определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 1 февраля 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 года по делу N А74-5237/2012 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 1 февраля 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 года по делу N А74-5237/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

И.А.Бронникова О.А.Николина