Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2016 г. N Ф02-6327/16 по делу N А33-13822/2013

город Иркутск

24 ноября 2016 г.

Дело N А33-13822/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СитэкСтрой" Станкевича Владимира Викторовича - Губина Сергея Петровича (доверенность от 17.11.2016),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федорова Игоря Петровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2016 года по делу N А33-13822/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шальмин М.С.; суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Белан Н.Н.),

установил:

Ганкин Марк Исакович (далее - заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СитэкСтрой" (ОГРН 1022402147206, далее - ООО "СитэкСтрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 мая 2014 года заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. При банкротстве ООО "СитэкСтрой" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ. Временным управляющим должника утверждена Морланг Ирина Николаевна.

Определением арбитражного суда от 6 октября 2014 года произведена замена конкурсного кредитора - Ганкина Марка Исаковича на процессуального преемника - Могилевского Сергея Гарьевича.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года ООО "СитэкСтрой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15 апреля 2015 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Морланг Ирину Николаевну.

Определением арбитражного суда от 12 декабря 2014 года конкурсным управляющим ООО "СитэкСтрой" утвержден Суртаев Евгений Николаевич.

Определением арбитражного суда от 2 сентября 2015 года Суртаев Евгений Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СитэкСтрой", конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "СитэкСтрой" утвержден Станкевич Владимир Викторович (далее - конкурсный управляющий).

27.05.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Суртаева Е.Н. о признании недействительными договоров купли - продажи, заключенных 12.11.2009 между ООО "СитэкСтрой" и Федоровым Игорем Петровичем (далее - ответчик, Федоров И.П.) в отношении жилого дома общей площадью 10.60 кв. м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Кочубея, д.2, кадастровый номер 24:50:060050:740, доли земельного участка общей площадью 1919 кв.м, находящейся по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, пер. Кочубея, д. 2 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального жилого дома), кадастровый номер 24:50:0600050:1, жилого дома общей площадью 41,3 кв. м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Кочубея, д. 3, кадастровый номер 24:50:0600050:88 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО "СитэкСтрой".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2016 года заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 12.11.2009, заключенные между ООО "СитэкСтрой" и Федоровым И.П., применены последствия недействительности сделок в виде обязания Федорова И.П. возвратить ООО "СитэкСтрой" 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 1919 кв.м, находящийся по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, пер. Кочубея, д. 2 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального жилого дома), кадастровый номер 24:50:0600050:1, взыскать с Федорова И.П. в пользу ООО "СитэкСтрой" денежные средства в размере 3 504 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2016 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федоров И.П. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности, поскольку применены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, которая не подлежала применению в данном обособленном споре.

В пояснениях на кассационную жалобу конкурсный, отклоняя доводы жалобы, управляющий просит оставить судебные акты без изменения

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно - Сибирского округа представитель конкурсного управляющего поддержал пояснения на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.11.2009 между ООО "СитэкСтрой" (продавец) и Федоровым И.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество в виде жилого дома общей площадью 10,60 кв.м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, ул. Кочубея, д.2 и доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 1 320 кв.м, находящийся по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, ул. Кочубея, д.2 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость приобретаемого жилого дома составляет 1 000 000 рублей, в том числе 800 000 рублей жилой дом, 200 000 рублей - земельный участок.

В силу пункта 2.2 договора на момент подписания настоящего договора покупателем уплачено продавцу за приобретаемое имущество 1 000 000 рублей в кассу предприятия.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 19.10.2009 указанное имущество передано продавцом покупателю, расчет произведен полностью, стороны претензий друг к другу не имеют.

Федоровым И.П. оформлено право собственности на жилой дом и долю в праве собственности земельного участка.

12.11.2009 между ООО "СитэкСтрой" (продавец) и Федоровым И.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество в виде жилого дома общей площадью 41,3 кв.м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, ул. Кочубея, д.3, расположенного на земельном участке, находящемся по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, ул. Кочубея, д.3 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость приобретаемого жилого дома составляет 2 000 000 рублей.

В силу пункта 2.2 договора на момент подписания настоящего договора покупателем уплачено продавцу за приобретаемое имущество 2 000 000 рублей в кассу предприятия.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 12.11.2009 указанное имущество передано продавцом покупателю, расчет произведен полностью, стороны претензий друг к другу не имеют.

Федоровым И.П. оформлено право собственности на жилой дом.

Обращаясь в Арбитражный суд Красноярского края с заявленными требованиями, конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделки должника указано на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что основанием оспаривания сделок является отчуждение имущества без встречного предоставления, что наносит ущерб имущественным правам должника, а также ущемляет права кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, руководствовался положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки сторонами допущено злоупотребление правом, выразившееся в заключении договоров по цене в два раза ниже рыночной стоимости. При этом судом указано на соблюдение конкурсным управляющим при подаче заявления в арбитражный суд срока исковой давности для защиты прав и законных интересов кредиторов и должника.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Упомянутые разъяснения применимы к сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался на такие факты, суды двух инстанций признали их доказанными, и установили обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, тем самым содержат пороки, выходящие за пределы дефектов сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве.

Судами установлено, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о занижении цены продажи недвижимого имущества. Рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на момент продажи (12.11.2009) составляла 5 452 000 рублей, при этом покупателем по условиям договора уплачено только 3 000 000 рублей, что практически в 2 раза меньше рыночной стоимости имущества.

Имея задолженность перед Галиевым И.Г. в сумме 5 459 348 рублей 29 копеек, Шинкаренко Н.Л., Зенаишвили Н.В. в сумме 3 300 000 рублей, Павлихиной Н.В. в сумме 3 508 240 рублей, Суренковой Н.В. в сумме 6 170 521 рубль 80 копеек, Гусеновым Э.Ш. в сумме 4 360 000 рублей, Плякиной Т.В. в сумме 1 850 000 рублей, которая возникла ранее совершенной сделки (договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "СитэкСтрой" и Федоровым И.П. от 12.11.2009), ООО "Ситэкстрой" реализуя указанное имущество, причинило вред правам кредиторам, которые при наличии данного имущества могли рассчитывать на погашение своих требований после его реализации.

Федоров И.П. приобретая имущество, не мог не знать, что в результате совершения сделки может быть причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку являлся учредителем ООО "СитэкСтрой" и принял решение о продаже объектов недвижимости в отношении себя. Оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку Федоров И.П. является учредителем ООО "СитэкСтрой", обладающим 50% уставного капитала, а также руководителем должника.

Отсутствует фактическое исполнение со стороны покупателя обязательств по оплате спорного недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 12.11.2009.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что в действиях Федорова И.П. имеются признаки злоупотребления правом при заключении спорных договоров от 12.11.2009 по заниженной стоимости, при наличии значительной кредиторской задолженности, без оплаты стоимости реализуемого имущества, что свидетельствует о заблаговременном выводе должником имущества, в целях невозможности удовлетворения требований кредиторов, в том числе по обязательствам, срок исполнения по которым на дату совершения спорной сделки уже наступил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы о применении норм гражданского законодательства о сроке исковой давности, суд кассационной инстанции приходит к выводу об их необоснованности в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, суд вправе отказать в применении исковой давности, что по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и выступает как санкция за злоупотребление правом.

Суды, приняв во внимание, появившуюся возможность обращения с настоящим заявлением только после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, реализацию конкурсным управляющим права на судебную защиту в интересах должника и кредиторов, установление факта приобретения Федоровым И.П. спорного имущества по явно заниженной цене, в отсутствие доказательств оплаты, обоснованно суды признали срок исковой давности не пропущенным.

Кроме того, суды, учитывая, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении правом в ущерб интересам должника и его кредиторов, применили при разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявленным требованиям правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09.

Исходя из этого, приведенных выше обстоятельств совершения сделок, которые подтверждены материалами данного дела, их оценки судами, положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению все доводы заявителя кассационной жалобы относительно применения судами норм гражданского законодательства о сроке исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2016 года А33-13822/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань