Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 августа 2020 г. N Ф02-3283/20 по делу N А19-10914/2018

город Иркутск

13 августа 2020 г.

Дело N А19-10914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества национальный банк "Траст" Курочкина Р.А. (паспорт, доверенность от 12.05.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества национальный банк "Траст" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 декабря 2019 года по делу N А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела N А19-10914/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сибирская лесная компания" (ИНН 3808119644, ОГРН 1053808031287, далее - ООО "ТСЛК", должник) общество с ограниченной ответственностью "Осетровская Ремонтно-Эксплуатационная База флота" (далее - ООО "ОРЭБ флота") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 264 651 535 рублей 70 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2019 произведена замена заявителя по требованию ООО "ОРЭБ флота" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТСЛК" в размере 264 651 535 рублей 70 копеек на общество с ограниченной ответственностью "Азия центр".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года, требование ООО "Азия центр" в размере 264 651 535 рублей 70 рублей - основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТСЛК".

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор публичное акционерное общество национальный банк "Траст" (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не применены положения статей 407 и 411 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделан необоснованный вывод о том, что после подписания соглашения о новации N 02-08-17-С от 02.08.2017 обязательства ООО "ТСЛК" по договору поставки не прекратились; требование на основании соглашения о новации было заявлено после закрытия реестра требований кредиторов должника. Заявитель также указывает, что суды не установили наличие обязательства ООО "ТСЛК" перед ООО "ОРЭБ флота", учитывая что ООО "ТСЛК" фактически денежные средства ни от ООО "ОЭБ флота", ни от ООО "ОРЭБ флота" не получало.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Азия центр" полагает судебные акты законными и обоснованными, вынесенными при правильном применении норм права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.2015 между ООО "Осетровская эксплуатационная база флота" (далее - ООО "ОЭБ флота") (поставщик) и ООО "ОРЭБ флота" (покупатель) заключен договор N 1-НП поставки нефтепродуктов.

В рамках исполнения указанного договора сторонами согласовано и подписано несколько протоколов согласования цен и объемов подлежащих поставки нефтепродуктов (топлива судового маловязкого), в соответствии с которыми согласована поставка топлива объёмом 10 300 тонн общей стоимостью 354 663 160 рублей.

ООО "ОРЭБ флота" оплатило стоимость нефтепродуктов по договору N 1- НП от 24.06.2015 в сумме 372 478 295 рублей 79 копеек, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения.

Кроме того, на основании письма ООО "ОЭБ флота" от 28.12.2015 N 2/6-055, ООО "ОРЭБ флота" произвело перечисление денежных средств в общем размере 2 207 330 рублей 66 копеек по реквизитам 67 работников ООО "ОЭБ флота", указанным в письме, в качестве погашения заработной платы, подтвержденной судебными приказами, постановлениями судебного пристава-исполнителя, расчетными листками, в счет оплаты стоимости нефтепродуктов.

Факт поступления на расчетный счет ООО "ОРЭБ флота" денежных средств в счет оплаты стоимости топлива по договору поставки N 1-НП от 24.06.2015 подтверждается также выпиской ПАО "Сбербанк России" по операциям на счете ООО "ОРЭБ флота" за период с 28.04.2015 по 03.12.2018.

ООО "ОЭБ флота" произвело частичную поставку нефтепродуктов ООО "ОРЭБ флота" на сумму 80 801 759 рублей 09 копеек, что подтверждается соответствующими товарными накладными и счетами - фактурами, представленными в материалы дела.

В связи с поставкой топлива в меньшем объёме, ООО "ОЭБ флота" возвратило ООО "ОРЭБ флота" денежные средства, оплаченные по договору поставки нефтепродуктов N 1-НП от 24.06.2015 в общем размере 27 025 000 рублей на основании: письма ООО "ОРЭБ флота" о возврате N 01/07 от 01.07.2016 платежным поручением N 203 от 01.07.2016 на сумму 7 000 000 рублей, письма ООО "ОРЭБ флота" о возврате N14/06 от 30.06.2016 платежным поручением N 185 от 30.06.2016 на сумму 20 000 000 рублей, письма ООО "ОРЭБ флота" о возврате N02/03 от 05.03.2016 платежным поручением N 87 от 05.05.2016. В назначении платежа в вышеприведенных платежных поручениях указано "Возврат оплаты по договору поставки топлива N1-НП от 24.06.2015".

Учитывая поставку ООО "ОЭБ флота" в пользу ООО "ОРЭБ флота" нефтепродуктов по договору на сумму 80 801 759 рублей 09 копеек, а также возврат оплаты по договору поставки нефтепродуктов от 24.06.2015, задолженность составила 264 651 536 рублей 70 копеек.

Письмом от 28.04.2017 N 09/04 ООО "ОЭБ флота" сообщило ООО "ОРЭБ флота" о невозможности поставки в полном объеме нефтепродуктов по договору поставки и готовности ООО "ТСЛК" принять на себя обязательства поставить необходимый объем топлива в связи с наличием у последнего задолженности перед ООО "ОЭБ флота" по договору об организации перевозок от 21.03.2016 и договору поставки от 30.09.2016.

Письмом от 02.06.2017 ООО "ОРЭБ флота" обратилось к ООО "ТСЛК" с просьбой подтвердить готовность ООО "ТСЛК" по поставке ООО "ОРЭБ флота" судового маловязкого топлива в навигацию 2017 года в объеме 8 000 тонн; ООО "ТСЛК" письмом от 07.06.2017 N 43 сообщило о готовности взять на себя обязательства перед ООО "ОРЭБ флота" по поставке указанного топлива по цене 34 500 рублей 25 копеек за тонну.

19.06.2017 между ООО "ОЭБ флота" (общество по соглашению), ООО "ОРЭБ флота" (контрагент по соглашению) и ООО "ТСЛК" (преемник по соглашению) заключено соглашение N 19-06-17-С о перемене лица в обязательстве по договору поставки N1-НП от 24.06.2015 (далее - cоглашение о перемене лица в обязательстве), в соответствии с условиями которого ООО "ОЭБ флота" передало, а ООО "ТСЛК" приняло на себя права и обязанности по договору поставки N1-НП от 24.06.2015.

Согласно пункту 3 Соглашения о перемене лица в обязательстве на момент подписания контрагент (то есть ООО "ОРЭБ флота") оплатил обществу (ООО "ОЭБ флота") по договору поставки топлива судового маловязкого денежную сумму в размере 264 651 536 рублей 70 копеек. Преемник (ООО "ТСЛК"), подписывая настоящее соглашение, принимает на себя в полном объеме обязательства по поставке в адрес контрагента топлива судового маловязкого на денежную сумму 264 651 536 рублей 70 копеек. Общество, подписывая настоящее соглашение, принимает на себя обязательство по оплате преемнику денежной суммы в размере 264 651 536 рублей 70 копеек в срок до 31.08.2017.

В целях оплаты по указанному соглашению о перемене лиц в обязательстве, между ООО "ОЭБ флота" и ООО "ТСЛК" на основании акта взаимозачета N 2 от 19.06.2017 сторонами произведен взаимозачет: задолженность ООО "ОЭБ флота" в размере 266 140 658 рублей 30 копеек по договору поставки N 1-НП от 24.06.2015 зачтена в счет оплаты задолженности ООО "ТСЛК" перед ООО "ОЭБ флота в сумме 148 785 842 рублей 12 копеек (образовавшейся из договора поставки N3916/02-04 от 30.09.2016), в сумме 117 354 816 рублей 12 копеек (образовавшейся из договора организации перевозок N1216/04-01 от 21.03.2016).

В подтверждение наличия задолженности по договору поставки N 3916/02-04 от 30.09.2016 представлены векселя ООО "Верхнеленское речное пароходство"; товарные накладные, счета-фактуры, подтверждающие факт поставки лесопродукции.

В подтверждение наличия задолженности по договору об организации перевозок N 1216/04-01 от 21.03.2016 представлены платежные поручения об оплате; дорожные ведомости, счета-фактуры, подтверждающие оказание услуг.

20.06.2017 между ООО "ОЭБ флота", ООО "ОРЭБ флота" и ООО "ТСЛК" заключено дополнительное соглашение к соглашению N 19-06-17-С о перемене лица в обязательстве по договору поставки N1-НП от 24.06.2015, согласно которому пункт 3 соглашения стороны изложили в следующей редакции: "На момент подписания настоящего соглашения контрагент оплатил обществу по договору поставки топлива судового маловязкого денежную сумму в размере 264 651 536 рублей 70 копеек. Преемник, подписывая настоящее соглашение, принимает на себя в полном объеме обязательства по поставке в адрес контрагента топлива судового маловязкого на денежную сумму 264 651 536 рублей 70 копеек. Общество, подписывая настоящее соглашение, принимает на себя обязательство осуществить оплату преемнику за передачу прав и обязанностей общества по договору поставки N1-НП от 24.06.2015, заключенному между контрагентом и обществом, в размере 266 140 658 рублей 31 копеек, в срок до 31.08.2017. Оплата осуществляется посредством перечисления денежной суммы на расчетный счет преемника, либо иным не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе переводом долга, уступкой прав требований, зачетом однородных требований и т.п.".

Письмом от 07.07.2017 N 56 ООО "ТСЛК" сообщило ООО "ОРЭБ флота" о невозможности исполнить обязательства по соглашению о перемене лица в обязательстве по поставке судового маловязкого топлива в связи с отсутствием ресурса, в связи с чем вместо поставки топлива предложило поставить пиломатериал на сумму 264 651 536 рублей 71 копеек.

Письмом от 11.07.2017 ООО "ОРЭБ флота" сообщило ООО "ТСЛК" о согласии на поставку ООО "ТСЛК" пиломатериала на сумму 264 651 536 рублей 70 копеек взамен судового маловязкого топлива, просило направить проект договора, который получен им 20.07.2017.

В подтверждение факта отсутствия у ООО "ТСЛК возможности поставки топлива в материалы дела представлен ответ ООО "Ист Форест" от 03.07.2017 в адрес ООО "ТСЛК" о том, что в настоящее время основной поставщик ГСМ сократил объемы поставки продукции на 70% в регион Иркутской области из-за вывода из обращения резервуарного парка в связи с текущим ремонтом, в связи с чем, предложило ООО "ТСЛК" рассмотреть вариант поставки дизельного топлива (летнего) по цене 45 000 рублей за тонну. При согласовании условий оплаты по новой цене ООО "Ист Форест" готово исполнить ранее подтвержденные обязательства по поставке дизельного топлива ООО "ТСЛК" в навигацию 2017 года в необходимом объеме.

Впоследствии между ООО "ОРЭБ флота" (покупатель по договору) и ООО "ТСЛК" (поставщик по договору) заключен договор новации 02.08.2017 N 02-08- 17-С, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства поставщика перед покупателем, вытекающего из соглашения от 19.06.2017 N 19-06-27-С о перемене лица в обязательстве по договору поставки N1-НП от 24.06.2015, дополнительного соглашения от 20.06.2017 к соглашению, и поименованного в пункте 1.2 договора, на другое обязательство между сторонами, поименованное в п. 1.3 договора (новация) (пункт 1.1 договора новации от 02.08.2017).

В Приложении N 1 к договору о новации стороны согласовали количество, качество, ассортимент, объемы и иные параметры поставляемого товара лесопродукции на сумму 264 651 536 рублей 70 копеек. Поставка осуществляется силами поставщика судовыми партиями согласно графику: до 30.08.2017 в объеме около 8000м3, до 20.09.2017 в объеме около 8000м3, до 05.10.2017 - оставшийся объем согласно приложению N1 к договор (пункт 1.3.2 договора о новации).

Оплата, произведенная ООО "ОРЭБ флота" по договору поставки N 1-НП от 24.06.2015 за топливо судовое маловязкое на денежную сумму 264 651 536 рублей 70 копеек и учтенная при заключении трехстороннего соглашения N 19-06-17-С о перемене лица в обязательстве по договору поставки N1-НП от 24.06.2015, засчитывается в оплату за лесопродукцию по настоящему договору (п. 1.3.5 договора о новации от 02.08.2017).

ООО "ОРЭБ флота" обратилось к ООО "ТСЛК" с заявками N 1 от 05.08.2017, N 2 от 20.08.2017 о поставке лесопродукции в соответствии с условиями договора о новации и дополнительным соглашением к нему от 07.08.2017, в согласованных объемах, ассортиментах и сроки.

Между тем обязательства по поставке лесопродукции ООО "ТСЛК" не исполнены.

ООО "ОРЭБ флота" и ООО "ТСЛК" заключено дополнительное соглашение от 11.10.2017 к договору новации от 02.08.2017, в соответствии с которым стороны согласовали условие о поставке лесопродукции в навигацию 2018 года, с 18.05.2018 по 06.10.2018, срок действия договора - до 30.10.2018.

Обязательства по поставке лесопродукции в соответствии с условиями вышеуказанных договоров ООО "ТСЛК" вновь не исполнены, что послужило основанием для обращения ООО "ОРЭБ флота" с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленного кредитором требования по праву и по размеру и включил его в третью очередь реестра.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Иркутской области и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основанием заявления о включении в реестр требований кредиторов явилось неисполнение обязательств по договору поставки N 1-НП от 24.06.2015. В последующем заявитель уточнил требование, дополнив основание иска неисполнением должником обязательств по соглашению от 19.06.2017 N 19-06-27-С о перемене лиц в обязательстве по договору поставки N 1-НП от 24.06.2015, с учетом договора новации от 02.08.2017 N 02-08-17-С.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе вышеуказанные договоры; платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "ОРЭБ флота" стоимости нефтепродуктов по договору поставки; товарные накладные и счета-фактуры, подтверждающие частичную поставку нефтепродуктов; платежные поручения и письма, подтверждающие частичный возврат поставщиком ООО "ОЭБ флота" денежных средств, оплаченных по договору поставки, суды пришли к правомерному выводу о наличии между сторонами реальных хозяйственных отношений в рамках договора поставки N 1-НП от 24.06.2015.

Судами также проверено наличие обязательств, явившихся основанием для проведения взаимозачета при заключении соглашения о перемене лиц в обязательстве и установлено реальное наличие задолженности ООО "ТСЛК" перед ООО "ОЭБ флота" по договору поставки N 3916/02-04 от 30.09.2016 в размере 148 785 842 рублей 12 копеек и по договору организации перевозок в период навигации 2016 года N 1216/04-01 от 21.03.2016 в размере 117 354 816 рублей 12 копеек.

Доказательств погашения задолженности ООО "ТСЛК" перед ООО "ОРЭБ флота", образовавшейся на основании соглашения о перемене лиц в обязательстве, в том числе и с учетом договора о новации, заключенного с целью осуществления расчетов ООО "ТСЛК" с ООО "ОРЭБ флота", не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства по вопросу заинтересованности кредитора (ООО "ОРЭБ флота") и должника (ООО "ТСЛК") и пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта их заинтересованности на момент совершения сделок.

Доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной цепочки сделок, в том числе о злоупотреблении правом, не представлено.

В данном конкретном случае кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также доказательства, подтверждающие реальность спорного требования, наличия долга.

Признавая требование заявителя обоснованным и включая его в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно включил в реестр требования в размере 264 651 535 рублей 70 рублей с очередностью их удовлетворения в третью очередь, в соответствии с фактическими обстоятельствам дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств.

Доводы подателя кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, получили надлежащую оценку апелляционного суда, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, в том числе не подтверждают подачу требования за пределами срока и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам обратного.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 декабря 2019 года по делу N А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко