Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф02-3747/20 по делу N А33-6145/2017

город Иркутск

29 сентября 2020 г.

Дело N А33-6145/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Омской области, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании представителя Нейман Елены Адольфовны Вяткиной Н.Н. (паспорт, доверенность от 06.06.2019),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монт" Лясман Аглаи Эдуардовны Шамбалевой Н.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Нейман Елены Адольфовны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по делу N А33-6145/2017 Арбитражного суда Красноярского края,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Монт" (ОГРН 1062464069469, ИНН 2464103641, далее - должник, общество "МОНТ") конкурсный управляющий должника Лясман А.Э. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2014, заключенного между обществом "Монт" и Нейман Еленой Адольфовной (далее - Нейман Е.А.); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 870 000 рублей (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07 октября 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 октября 2019 отменено; разрешен вопрос по существу. Заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.08.2014 (15.09.2014), заключенный между обществом "Монт" и Нейман Е.А.; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскано с Нейман Е.А. в конкурсную массу общества "Монт" 870 000 рублей; восстановлено право требования Нейман Е.А. к обществу "Монт" в сумме 557 000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Нейман Е.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в обоснование которой ссылается на необоснованность выводов о причинении вреда кредиторам, поскольку на момент совершения сделки должник имел достаточно денежных средств для исполнения обязательств; стороны сделки не являются заинтересованными лицами, поскольку брак между Нейман Е.А. и Пипенко Русланом Анатольевичем (далее - Пипенко Р.А.), являвшимся директором должника на момент совершения сделки, расторгнут более чем за два года до ее совершения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий по доводам жалобы приводит возражения.

В судебном заседании представитель Нейман Е.А. поддержал доводы жалобы; представитель конкурсного управляющего по доводам жалобы заявил возражения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, между обществом "Монт" (продавец), в лице директора Пипенко Р.А. и Нейман Е.А. (покупатель) 07.08.2014 заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA SLS (Sportage, SL, SLS); год изготовления ТС: 2011; идентификационный номер (VIN): ХWEРС811DВ0003293 по цене 557 000 рублей.

Для регистрации транспортного средства в органы МРЭО ГИБДД был представлен договор купли-продажи указанного автомобиля, заключенный между должником, в лице директора Пипенко Р.А. и Нейман Е.А. (покупатель) с иной датой - 15.09.2014, но аналогичными договорными условиями и в отношении того же объекта.

В соответствии с пунктом 3 договора покупатель в оплату приобретенного транспортного средства передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 557 000 рублей, что подтверждает приходный кассовый ордер.

16.09.2014 по договору купли-продажи автотранспортное средство было передано Нейман Е.А. (продавец) в собственность гражданке Пипенко Алине Руслановне (покупатель) по цене 500 000 рублей.

В результате последующих сделок с данным транспортным средством оно перешло в собственность гражданина Чупилянского Ю.М., который в соответствии со сведениями МРЭО ГИБДД в настоящее время является правообладателем этого имущества.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой, так как заключен в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик в силу своей заинтересованности знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве; в результате совершенной сделки произведен вывод имущества из состава активов должника при неравноценном встречном предоставлении, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (по расчетному счету должника в спорный период производились платежные операции) и отсутствия заинтересованности сторон сделки. Судом установлена неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору, но с учетом выводов о неосведомленности ответчика о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции отменил определение, рассмотрев вопрос по существу, пришел к выводу о наличии оснований для признании сделки недействительной, ввиду совершения ее в период подозрительности с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, при наличии признаков неплатежеспособности последнего и по заведомо заниженной цене, о чем покупатель был осведомлен.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе. Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений Постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи у общества "Монт" имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "АМТ-Групп" (определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.04.2014 по делу N А33-21393/2013 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения); публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (определение Арбитражного суда от 07.09.2017 по делу N А33- 6145/2017, которым установлено наличие ранее возникших обязательств, срок исполнения которых 2013-2014 годах); обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Взлет" (решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.08.2016 по делу N А33-7610/2016, которым установлено наличие ранее возникших обязательств, срок исполнения которых наступил в 2013 году); обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Элита" (решение Арбитражного города Москвы от 20.05.2015 по делу N А40-51616/2015).

Согласно отчету N 19-2 от 12.02.2019 об оценке рыночной стоимости транспортного средства на дату 07.08.2014, рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 870 000 рублей, в связи с чем судом апелляционной инстанции сделан вывод о передаче транспортного средства Нейман Е.А.. по заниженной стоимости (557 000 рублей), в результате чего должнику причинен вред в виде разницы между фактической стоимостью имущества и его рыночной ценой.

Учитывая, что Нейман Е.А. и Пипенко Р.А. ранее состояли в браке, имеют общую дочь Пипенко А.Р., принимая во внимание, что Нейман Е.А. в период осуществления должником лизинговых платежей по договору выкупного лизинга от 13.01.2011 N Р11-00019-ДЛ (предметом которого являлся спорный автомобиль) занимала должность директора общества "Монт", суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об осведомленности ответчика о том, что действительная стоимость транспортного средства превышает цену, отраженную сторонами в оспариваемом договоре.

Совокупность обстоятельств при которых заключен оспариваемый договор, осведомленность ответчика о заведомо заниженной стоимости имущества, незначительный период фактического нахождения автомобиля в собственности ответчика, а также последующий факт его отчуждения в пользу дочери Пипенко А.Р. указывает на то, что соответствующая сделка совершена с целью фактического сокрытия имущества от кредиторов, для исключения возможности обращения взыскания на это имущество по требованиям к обществу "Монт".

Судами установлено, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (вывод ликвидных активов); в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; на дату заключения договора купли-продажи должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки с учетом заниженной стоимости проданного транспортного средства.

При таких обстоятельствах является верным вывод суда о доказанности конкурсным управляющим условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования о признании спорной сделки недействительной и, в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, применил соответствующие последствия ее недействительности.

По существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года по делу N А33-6145/2017 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко