Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 03АП-4794/19

г. Красноярск

26 августа 2019 г.

Дело N А33-6145/2017к12

Резолютивная часть постановления объявлена "21" августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" августа 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бунятова Алексея Вагифовича на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 14 июня 2019 года по делу N А33-6145/2017к12, принятое судьёй Двалидзе Н.В.,

установил:

определением от 21.06.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "АМТ-Групп" (ОГРН 1125476113102, ИНН 540501001) о признании общества с ограниченной ответственностью "Монт" (ОГРН 1062464069469, ИНН 2464103641, далее - должник, ООО "МОНТ") банкротом признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Белоцерковская Анна Сергеевна.

Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.06.2017 N 112.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.10.2017 ООО "Монт" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Лясман Аглая Эдуардовна (далее - конкурсный управляющий Лясман А.Э.).

12.02.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего должника Лясман Аглаи Эдуардовны, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.09.2015, заключенного между ООО "МОНТ" и Бунятовым Алексеем Вагифовичем в отношении транспортного средства - грузовой бортовой с крановым манипулятором JIEFANGCA5250JSQ 2012 года выпуска (VIN: LFNDRULX0C1F12715); взыскать с Бунятова А.В. в конкурную массу ООО "МОНТ" стоимость транспортного средства JIEFANGCA5250JSQ 2012 года выпуска в размере 639 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Монт" и Бунятовым Алексеем Вагифовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бунятова Алексея Вагифовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Монт" суммы 639 000 рублей. Восстановлено право требования Бунятова Алексея Вагифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Монт" в сумме 10 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, Бунятов Алексей Вагифович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Бунятов Алексейя Вагифович указывает на недоказанность конкурсным управляющим наличия всех квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества). Для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющем необходимо было доказать совокупность обстоятельств (с учетом презумпции, закрепленных в указанном пункте Закона о банкротстве): договор купли-продажи был совершен с целью причинить пред имущественным правам кредиторов: в результате его совершения такой вред был причинен: Бунятов А.В. знал или должен был знать об укатанной цели должника к моменту заключения договора.

От конкурсного управляющего Лясмана Аглаи Эдуардовны в материалы дел поступил отзыв на апелляционной жалобу, согласно которому просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.08.2019.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 22.07.2019, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://.kad.arbitr.ru/) 23.07.2019 05:27:08 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Монт" в лице генерального директора Пипенко Р.А. (продавец) и Бунятовым Алексеем Вагифовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2015, согласно которому продавец продаёт, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - грузовой бортовой с крановым манипулятором JIEFANGCA5250JSQ 2012 года вцыпуска (VIN: LFNDRULX0C1F12715). По условиям договора стоимость автомобиля составляет 10 000 рублей.

В материалы дела Государственной инспекцией безопасности дорожного движения МВД по Республики Хакасия представлен оригинал договора купли-продажи от 11.09.2015, акт приемки-передачи автомобиля от 11.09.2015. Согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю, Бунятовым А.В. спорное транспортное средство реализовано 05.08.2017 по договору купли-продажи, заключенному с Афанасьевым Н.Н. Впоследствии право собственности спорного транспортного средства зарегистрировано за Хвыль Дмитрием Дмитриевичем (данные карточки учета транспортного средства).

Представленные в совокупности документы свидетельствуют о переходе прав по спорному договору первоначально Бунятову А.В., затем Афанасьеву Н.Н., и в последующем Хвыль Д.Д.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылается на то, что заключенный между ООО "Монт" (продавец) и Бунятовым Алексеем Вагифовичем (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2015, является недействительной сделкой, так как заключен в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик в силу своей заинтересованности знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве. В результате совершенной сделки произведен вывод имущества из состава активов должника при неравноценном встречном предоставлении, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. Конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделок должника указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый договор заключен 11.09.2015. Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 04.04.2017, то есть оспариваемая сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления Пленума N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно указанным разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с положениями абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

На основании изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая правовую природу договора купли - продажи, принимая во внимание наличие неравноценного встречного предоставления (занижение цены продажи имущества (рыночная стоимость спорного имущества на момент продажи составляла 639 000 рублей, однако покупателем уплачено 10 000 рублей, что меньше рыночной стоимости имущества в 60 раз), что подтверждается представленным в материалы дела экспертным заключением N ЭА-485/18 (занижение цены продажи транспортного средства, вследствие чего причинён вред кредитором в виде вывода имущества из активов должника), наличия у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (на момент совершения сделки (11.09.2015) у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "ТИТАН", ООО "Торговый дом "Взлет", ООО "Сбербанк России", что подтверждается определениями (решениями) Арбитражного суда Красноярского края от 14.11.2015 по делу NА33-19795/2015, от 01.08.2016 по делу N А33-7610/2016, от 07.09.2017 N А33-6145/2017, от 20.02.2014 по делу N А33-21393/2013, установления факта заинтересованности (Бунятов Алексей Вагифович является учредителем ООО "МОНТ" (90 % доли в уставном капитале), соответствующая запись внесена 21.05.2013, также Бунятов А.В. являлся руководителем обособленного подразделения ООО "Монт" от имени которого заключалась сделка, следовательно, знал (должен была знать) о финансовом состоянии ООО "МОНТ", и что в результате совершения сделки может быть причинен вред имущественным правам кредиторов), суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли - продажи от 11.09.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, что не имеет место в данном случае, приобретатель возмещает действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 11.09.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Монт" и Бунятовым Алексеем Вагифовичем. Как следует из материалов дела, факт оплаты по договору купли-продажи от 11.09.2015 подтверждается на сумму 10 000 рублей.

Согласно карточке учета ГИБДД, в настоящее время спорный автомобиль принадлежит Хвыль Д.Д. С учетом данного обстоятельства, применение последствий недействительной сделки в виде возврата имущества в натуре, невозможно.

Данная сделка влечет за собой правовые последствия, как для кредитора, так и для должника в отношении их взаимных обязательств.

Подлежащая взысканию с Бунятова Алексея Вагифовича действительная стоимость имущества, приобретенного по признанной недействительной сделке, не подлежит уменьшению на сумму, уплаченную Бунятовым Алексеем Вагифовичем должнику по этой сделке, в силу специальных правил Закона о банкротстве, регулирующих последствия недействительности сделок несостоятельного должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при указанных обстоятельствах по настоящему делу следует применить последствия недействительности в виде взыскания с Бунятова Алексея Вагифовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Монт" денежные средства в сумме 639 000 рублей, признания за Бунятовым Алексеем Вагифовичем право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Монт" в сумме 10 000 рублей.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 14 июня 2019 года по делу N А33-6145/2017к12 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 июня 2019 года по делу N А33-6145/2017к12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

И.Н. Бутина В.В. Радзиховская