Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 июля 2021 г. N Ф02-2453/21 по делу N А58-564/2017

г.Иркутск

12 июля 2021 г.

Дело N А58-564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Парской Н.Н., Первушиной М.А,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДжиСиТехноПлюс" Хабаровой Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А58-564/2017,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А58-564/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ДжиСиТехноПлюс" (ОГРН 1071435010558, г.Якутск, далее - ООО "ДжиСиТехноПлюс", должник) возбуждено на основании заявления закрытого акционерного общества "Промстройконтракт-лизинг", принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 февраля 2017 года.

С 25.09.2017 в отношении ООО "ДжиСиТехноПлюс" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 24.07.2018 - конкурсного производства, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), последний раз до 06.09.2021 определением от 25 февраля 2021 года.

Хабарова Елена Анатольевна, утвержденная конкурсным управляющим ООО "ДжиСиТехноПлюс" определением от 30 сентября 2019 года (далее - конкурсный управляющий), обратилась 24.01.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, о признании недействительными (мнимыми) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации операций по перечислению в 2014 году с расчетных счетов N 40702810676000005577 и N 40702810810560000195, открытых должнику в Якутских отделениях N 8603 и N 2754 публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк"), в пользу Папояна Армена Робертовича (далее - Папоян А.Р.) денежных средств в общей сумме 419.000 рублей.

Определением от 26 июня 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26 июня 2020 года и постановление от 25 марта 2021 года, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает на мнимость перечислений, совершенных ООО "ДжиСиТехноПлюс" в пользу Папояна А.Р.; на отсутствие в материалах обособленного спора документов, подтверждающих получение от Папояна А.Р. строительных материалов за перечисленные денежные средства, необходимости в их приобретении; на то, что не пропущен срок для обращения с заявлением об оспаривании операций в связи с их подозрительностью; на то, что документы от Папояна А.Р. поступили через 12 месяцев с момента возбуждения производства по заявлению конкурсного управляющего; на несоответствие оттисков печати ООО "ДжиСиТехноПлюс", имеющейся у конкурсного управляющего, оттискам печати на договоре купли-продажи от 15.06.2014, подписанного Багдасаряном Манвелом Наполеоновичем (далее - Багдасарян М.Н.), не имевшего полномочий его подписывать.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 19 мая 2021 года о назначении на 14 часов 29.06.2021 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А58-564/2017 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 20.05.2021 на официальном общедоступном сайте суда в сети "Интернет".

В судебном заседании на основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 29.06.2021 до 15 часов 40 минут 06.07.2021, о чем сделано публичное извещение, размещенное 30.06.2021 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ее заявителя и Папояна А.Р. на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления конкурсного управляющего и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 26 июня 2020 года и постановления от 25 марта 2021 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств мнимыми, содержащемуся в обжалуемых судебных актах.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, должником с расчетных счетов N 40702810810560000195 и N 40702810676000005577, открытых в ПАО "Сбербанк", в пользу Папояна А.Р. перечислены:

- 80.000 рублей по платежному поручению N 161 от 17 июня 2014 года с назначением платежа: "оплата по счету 44 от 17.06.2014 за блоки. Сумма 80000-00",

- 39.000 рублей по платежному поручению N 1 от 25 июля 2014 года с назначением платежа: "оплата по сч. N 105 от 22.09.2014 г. за блоки. сумма-39000,00",

- 300.000 рублей по платежному поручению N 578 от 26 декабря 2014 года с назначением платежа: "оплата согл сч 173 от 04.12.14 за материалы сумма 300000-00 в т.ч. НДС".

Общая сумма перечислений составила 419.000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые перечисления являются мнимыми как направленные на создание искусственного документооборота и вывода денежных средств, обратился в суд заявлением.

Возражая доводам конкурсного управляющего, Папоян А.Р. представил копию заключенного с ООО "ДжиСиТехноПлюс" 15.06.2014 договора купли-продажи, по условиям которого должнику передавались в собственность блоки М-75 по цене 45 рублей за единицу.

В подтверждение факта передачи товара представлены товарные накладные от 17.06.2014, от 22.09.2014 и от 04.12.2014.

Отказывая в удовлетворении заявления, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался статьями 32, 61.1, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из не подтверждения доводов о мнимости оспариваемых операций и о злоупотребление правом при их совершении, а также отсутствия доказательств, подтверждающих совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; из того, что платежи являются оспоримыми сделками, к которым применяется срок исковой давности в один год, истекший 02.10.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе конкурсного управляющего постановлением от 26 июня 2020 года оставил определение от 25 марта 2021 года без изменения.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, то есть не преследуют цели исполнения либо требовать исполнения.

Поэтому юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой ее стороны намерение исполнить обязательство.

Оценив доказательства, представленные участниками спора, суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, свидетельствующие о реальности намерений сторон исполнить принятые на себя обязательства и об их фактическом исполнении, в том числе должником, совершившим в 2014 году оспариваемые действия по оплате поставленных ему Папояном А.Р. товаров, в связи с чем обоснованно не нашли оснований для признания их недействительными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором конкурсный управляющий основала заявление.

Наряду с этим, суды первой и апелляционной инстанции, установив, что операции по перечислению денежных средств подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 06.02.2017, платежи совершены в период с 17.06.2014 по 26.12.2014), квалифицировал их как оспоримые, в связи с чем посчитал целесообразным проверить их действительность.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Суды первой и апелляционной инстанций по результатам проверки оспариваемых операций, совершенных в пользу Папояна А.Р., который не является ни заинтересованным, ни аффилированным с должником лицом, на наличие признаков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, констатировали отсутствие доказательств осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника или о наличии признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является необходимым элементом, позволяющим констатировать недействительность, в связи с чем в удовлетворении заявления отказано и по названному основанию.

Не нашли суды первой и апелляционной инстанций оснований для квалификации оспариваемых платежей также по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав в обжалуемых судебных актах на отсутствие доказательств о преследовании сторонами при исполнении договорных обязательств цели причинения вреда в виде продажи должнику товаров по заведомо заниженной цене.

Обстоятельства, установленные при рассмотрении спора по существу, основаны на доказательствах, получивших в обжалуемых судебных актах оценку, отвечающую требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом принято во внимание документальное подтверждение реальности правоотношений по договору купли-продажи от 15.06.2014 в условиях отсутствия доказательств аффилированности сторон и осведомленности Папояна А.Р. о неплатежеспособности должника и о намерении причинить оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов.

Исходя из установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания операций по перечислению денежных средств недействительными, который представляется правильным и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств спора суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка конкурсного управляющего на несоответствие оттиска печати ООО "ДжиСиТехноПлюс", имеющейся у конкурсного управляющего, оттискам печати на договоре купли-продажи от 15.06.2014 не сопровождалась заявлением о фальсификации (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) представленных и приобщенных к материалам дела документов, имеющих силу доказательств, подлежащих оценке, либо ходатайством о назначении экспертизы с целью проверки названного довода, для ответа на который необходимы специальные познания, которыми суд не обладает.

Довод о подписании договора купли-продажи от 15.06.2014 Багдасаряном М.Н., не являвшимся на момент его заключения генеральным директором должника, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оспариваемые платежи совершены по договору купли-продажи от 15.06.2014 фактически исполненному как продавцом, так и покупателем.

Разрешая ходатайство о применении исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, при его исчислении продолжительностью в один год, установленной пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял за начало исчисления 02.10.2018, являющегося датой утверждения Павлова Сергея Петровича (далее - Павлов С.П.) конкурсным управляющим должника, правопреемником которого является Хабарова Е.А.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По этой причине течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права, определяемого, в данном случае, датой, когда Павлов С.П. должен был узнать об основаниях оспаривания платежей, которая может не совпадать с датой утверждения конкурсного управляющего.

Между тем, несогласие конкурсного управляющего с выводом о пропуске срока исковой давности не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку спор разрешен по существу, в связи с чем вывод об истечении срока исковой давности не был единственным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А58-564/2017 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением от 19 мая 2021 года предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника, в интересах которого действует конкурсный управляющий.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А58-564/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДжиСиТехноПлюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3.000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Н.Н.Парская М.А.Первушина