Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 ноября 2021 г. N Ф02-5768/21 по делу N А78-19523/2017

город Иркутск

26 ноября 2021 г.

Дело N А78-19523/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Деревцовой К.А.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Железнодорожного районного суда города Новосибирска представителя общества с ограниченной ответственностью "Союзстройсервис" Рашоян А.Р. (доверенность от 23.04.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа Островского В.А. (доверенность от 30.01.2020, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союзстройсервис" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 февраля 2021 года по делу N А78-19523/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дарасунский рудник" (ОГРН 1027500783133, ИНН 7536047109, адрес юридического лица: пгт. Вершино-Дарасунский Тунгокоченского района Забайкальского края, далее также - ООО "Дарасунский рудник", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гарсонуйский горно-обогатительный комбинат" (ОГРН 1037789095035, ИНН 7705577657, адрес юридического лица: г. Москва, далее также - ООО "ТД "ГОК", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2013 N 01/2013 за период с 01.03.2013 по 30.09.2014 и с 01.01.2015 по 22.11.2017 в сумме 3 420 664 рублей.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 февраля 2018 года иск удовлетворен.

Общество с ограниченной ответственностью "Союзстройсервис" (ОГРН 1180280017301, ИНН 0276931504, адрес юридического лица: г. Уфа Республики Башкортостан, далее также - ООО "Союзстройсервис"), не участвовавшее в рассмотрении дела, основываясь на положениях пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное выше решение.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца ООО "Дарасунский рудник" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РудИнвестГрупп" (ОГРН 7709869347, ИНН 1117746018015, адрес юридического лица: г. Москва, далее также - ООО "РудИнвестГрупп").

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Союзстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просило судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске, признав договор аренды незаключенным.

Заявляя о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, общество "Союзстройсервис" в поданной жалобе и дополнении к ней сослалось на неприменение апелляционным судом повышенного стандарта доказывания, предъявляемого к делам с участием ответчиков-банкротов, заявило об игнорировании апелляционным судом довода заявителя жалобы о мнимости сделки, в обоснование которого заявителем приведены в жалобе суждения о несогласованности сторонами условия о предмете договора аренды, об отсутствии соглашения о пролонгации договора, об отсутствии информация о договорных отношениях с обществом "Дарасунский рудник" у конкурсного управляющего ООО "ТД "ГОК".

В кассационной жалобе также приведены доводы о несогласии с выводом апелляционного суда о том, что решение суда первой инстанции не влияет на права и обязанности ООО "Союзстройсервис", как лица, не привлеченного к участию в деле.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2013 общество "Дарасунский рудник" (арендодатель) и ООО "ТД "ГОК" (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 01/2013, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору нежилое помещение площадью 173,75 кв. м (Склад ВМ) для хранения взрывчатых материалов, расположенный по адресу: Забайкальский край, Тунгокоченский район, п. Вершино-Дарасунский.

Согласно разделу 3 договора арендная плата составляет 63 660 рублей в месяц и уплачивается предоплатой за 5 дней до начала следующего месяца за отчетным.

Согласно уточненному расчету истца, период взыскания арендных платежей составляет с 01.03.2013 по 30.09.2014 и с 01.01.2015 по 22.11.2017 в сумме 3 420 664 рубля.

Неисполнение требований претензии истца от 21.10.2016 и от 30.11.2017 об оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" и исходил из обоснованности требований истца.

Указанные выводы суда являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что предоставленное по договору аренды от 01.01.2013 N 01/2013 нежилое помещение склада использовалось обществом "ТД "ГОК" и после истечения действия договора и было возвращено истцу 22.11.2017.

Установив указанные обстоятельства и правильно применив названные выше нормы права, суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор аренды от 01.01.2013 N 01/2013 был возобновлен, в связи с чем ответчик обязан вносить арендные платежи за пользование помещением. В этой связи суд правомерно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате в заявленный истцом период, исключая период с октября по декабрь 2014 года, задолженность за который взыскана в рамках рассмотрения дела N А78-14354/2014.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы ООО "Союзстройсервис", Четвертый арбитражный апелляционный суд установил, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-225264/18-95-288 о банкротстве общества "ТД "ГОК". Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2020 года требования ООО "Дарасунский рудник" о включении в реестр требований кредиторов общества "ТД "ГОК" в размере 3 420 664 рублей, основанные на решении Арбитражного суда Забайкальского края от 21 февраля 2018 года по настоящему делу приняты судом к рассмотрению; определением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2020 года проведена замена кредитора ООО "Дарасунский рудник" на ООО "РудИнвестГрупп" на основании заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) от 20.01.2020, в соответствии с которым к обществу "РудИнвестГрупп" перешли права по получению денежного долга с ООО "ТД "ГОК" по решению Арбитражного суда Забайкальского края от 21 февраля 2018 года по данному делу; определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2020 года по делу N А40-225264/2018-95-288 требования ООО "РудИнвестГрупп" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ТД "ГОК".

Установив, что ООО "Союзстройсервис" является конкурсным кредитором в деле N А40-225264/18-95-288 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД "ГОК" с 02.07.2019, следовательно, до этого момента не имело материального интереса к правоотношениям сторон сделки, апелляционный суд пришел к выводу о том, что принятое судом первой инстанции решение не влияет на права и обязанности общества "Союзстройсервис" как лица, не привлеченного к участию в деле, в связи с чем суд не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела судом первой инстанции.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов являются правильными, соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Правовые основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Заявленный в кассационной жалобе довод общества "Союзстройсервис" о фиктивности заключенного сторонами спора договора аренды нежилого помещения был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права, а также разъяснения, данные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данные в развитие приведенной нормы, позволяют заключить, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих его исполнение, суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, что и было сделано апелляционным судом на основании оценки представленных в дело доказательств и поведения самих сторон договора аренды. В частности, апелляционным судом установлено, что обществу "ТД "ГОК" была выдана лицензия от 08.10.2009 N ХВ-00-010802 (В) на осуществление деятельности по хранению взрывчатых материалов промышленного назначения со сроком действия до 08.10.2017, а выданные обществу разрешения от 28.05.2014 N ВР69-0136 и от 17.04.2015 N ВР69-0195 на проведение взрывных работ, предусматривали условия хранения взрывчатых материалов на поверхностном складе ВМ ООО "Дарасунский рудник" на условиях аренды (который и являлся предметом договора аренды от 01.01.2013 N 01/2013) и на подземном складе ВМ ООО "ТД Гарсонуйский".

Таким образом, апелляционный суд, установивший, что переданное истцом ответчику в аренду нежилое помещение склада было необходимо последнему для хранения взрывчатых веществ с целью проведения им взрывных работ, пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный сторонами спора договор аренды 01.01.2013 N 01/2013, вопреки мнению заявителя жалобы, не может быть признан фиктивным, поскольку исполнялся сторонами.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения повышенного стандарта доказывания в настоящем споре ввиду мнимости заключенной сторонами сделки и аффилированности сторон этой сделки подлежит отклонению.

Для признания сделки мнимой требуется, чтобы в результате ее совершения не возникли правовые последствия, характерные исполнению соответствующей сделки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Вместе с тем, в данном случае суды сочли договор аренды нежилого помещения от 01.01.2013 N 01/2013 действующим, установили, что сторонами совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия. В свою очередь, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что совершая данную сделку, стороны не имели ввиду и не хотели наступления последствий, свойственных договору аренды, факт заключения и исполнения которого установлен судами на основе полной и всесторонней оценки представленных доказательств.

Иные суждения заявителя кассационной жалобы, положенные в основу его доводов о мнимости совершенной сторонами спора сделки, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильные выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы, изложенные обществом "Союзстройсервис" в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 февраля 2018 года по делу N А78-19523/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.С. Яцкевич

Судьи

С.Б. Качуков Н.П. Кушнарева