Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф02-7718/21 по делу N А33-453/2015

город Иркутск

03 марта 2022 г.

Дело N А33-453/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях 03.02.2022 (до отложения посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края): представителей Неделина Сергея Николаевича - Сорокина С.В (доверенность от 21.04.2021, паспорт), Клепова А.С. (доверенность от 11.11.2021, паспорт) и представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" Михеева Сергея Николаевича - Симоновой Е.В. (доверенность от 21.06.2021, паспорт); 01.03.2022 (после отложения без использования систем видеоконференц-связи): представителя Неделина Сергея Николаевича - Клепова А.С. (доверенность от 18.02.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Неделина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года по делу N А33-453/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" (ОГРН 1022401787220, ИНН 2460000860, далее - ОАО "Сибцветметниипроект", должник) Неделин Сергей Николаевич (далее - Неделин С.Н.) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными проведенных организатором торгов индивидуальным предпринимателем Сучковым Алексеем Сергеевичем (ОГРНИП 304770000217131, ИНН 771300406046, далее - ИП Сучков А.С.) электронных торгов N 59566 в форме публичного предложения, закрытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений о цене, по продаже имущества должника одним лотом и заключенный на указанных торгах договор купли-продажи от 21.08.2020.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ИП Сучков А.С., общество с ограниченной ответственностью "РОСТ" (ОГРН 5187746028256, ИНН 7751153540, далее - ООО "РОСТ").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Неделин С.Н. просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права, в частности, положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неверным применением судами положений о преюдициальности судебных актов по обособленным спорам N А33-453-81/2015 и А33-453-89/2015, поскольку Неделин С.Н. их стороной не являлся; утверждает, что в нарушение положений статей 66 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не исследованы доказательства, запрошенные им определением суда от 28 мая 2021 года (выписка о движении денежных средств по расчетному счету ООО "РОСТ"); полагает необоснованным отказ суда в рассмотрении заявления о фальсификации от 24.06.2021 в отношении письма от 10.04.2020.

Также Неделин С.Н. указывает на нарушение судами норм материального права, в частности, судом не исследованы и не оценены все указанные им в заявлении доводы о недействительности спорных торгов на основании статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и специальных норм законодательства о банкротстве; считает, что исходя из положений статей 128, 129, 219 ГК РФ у должника отсутствовали правомочия на распоряжение недвижимым имуществом до момента государственной регистрации реконструкции; отмечает недобросовестные и неразумные действия конкурсного управляющего по выставлению на продажу всего имущества должника с учетом того, что его стоимость значительно превышает совокупный размер требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего, не соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03 февраля 2022 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 12 часов 15 минут 01 марта 2022 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно инвентаризационной описи N 14 от 21.11.2019 (позиция 30) в конкурсную массу должника включено нежилое здание (лит А5, А6, А7, А11) общей площадью 4 633,4 кв. м по адресу Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Маерчака, д. 8, строение 9, условный номер 24:50:000000:19364.9 (+ 1 696 кв. м, измеренных самостоятельно, введенных в эксплуатацию без правоустанавливающих документов) свидетельство N 24ЕЗ 155897 балансовой стоимостью 110 467 856 рублей 67 копеек.

Комитетом кредиторов ОАО "Сибцветметниипроект" протоколом N 23-20 от 06.05.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Сибцветметниипроект" с приложением N 1, определяющим состав имущества.

В пункте 20 приложения N 1 указано нежилое здание общей площадью 4 634,4 кв. м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Маерчака, д. 8, строение 9, свидетельство о праве собственности N 24ЕЗ 155897 от 22.11.2006.

По результатам проведения торгов составлен протокол от 21.08.2020 N 59566-1, в соответствии с которым победителем признано ООО "РОСТ", с которым заключен договор купли-продажи.

На этапе торгов поступили заявки Кузнецова В.И. на участие в торгах (19.08.2020 и 20.08.2020), которые в последующем были отозваны 19.08.2020 в 16:37:54 и 21.08.2020 в 15:07:59 соответственно.

Между должником - ОАО "Сибцветметниипроект" и ООО "РОСТ" 21.08.2020 заключен договор купли-продажи имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 раздела 1 "Предмет договора" по результатам закрытых торгов в электронной форме продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее имущество, указанное в приложении N 1 к договору и являющееся его неотъемлемой частью, именуемое в дальнейшем "Имущество".

Порядок оплаты имущества определен в пункте 2.2 договора следующим образом: оплата имущества производится в течение 30 дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств в размере 180 000 000 рублей, за вычетом суммы внесенного ранее задатка для участия в торгах в сумме 36 000 000 рублей, на расчетный счет продавца.

Из представленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего ОАО "Сибцветметниипроект" об использовании денежных средств должника на 01.10.2020 следует, что оплата по спорному договору произведена следующими платежами:

1. 20.08.2020 ООО "РОСТ" перечислило на счет должника 36 000 000 рублей с назначением платежа "по договору о задатке от 17.08.2020";

2. 21.08.2020 ООО "ОзГОК" перечислило на счет должника 54 000 000 рублей с назначением платежа "по аукциону 0059566, лот 1, за ООО "РОСТ" ИНН 7751153540";

3. 21.08.2020 ООО "РОСТ" перечислило на счет должника 90 000 000 рублей с назначением платежа "по торгам 0059566, Лот 1, по этапу 20-21 августа".

Таким образом, оплата за имущество, приобретенное на торгах, произведена покупателем ООО "РОСТ" за счет средств, предоставленных ООО "ОзГОК", который согласно реестру требований кредиторов должника является конкурсным кредитором ОАО "Сибцветметниипроект" с долей требований в реестре свыше 90 %.

Из материалов дела также усматривается, что единственным участником торгов являлось ООО "РОСТ". Информация о наличии иных лиц, выразивших желание принять участие в продаже имущества ОАО "Сибцветметниипроект" по единому лоту и подавших в предусмотренном законом порядке и сроки соответствующие заявки, в материалах дела отсутствует.

Оспариваемый договор заключен на этапе торгов, проводимых посредством публичного предложения в условиях понижения цены предложения.

Ссылаясь на то, что торги по реализации имущества должника проведены в отношении, в том числе объекта недвижимости без учета увеличения площади здания в ходе реконструкции, что существенно занижает стоимость реализации и привлекательность имущества для участников торгов, на то, что анализ расчетов по оспариваемому договору свидетельствует о создании видимости торгов (фактически оплата за приобретенное имущество произведена кредитором ООО "ОзГОК", победитель торгов ООО "РОСТ" является заинтересованным по отношению к кредитору), Неделин С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности заявителем наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания торгов недействительными по заявленным основаниям, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены для судебного акта апелляционного суда.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в нарушение указанных выше норм процессуального права основаны на неполном исследовании всех имеющихся в деле доводов и доказательств.

Во-первых, судами двух инстанций в нарушение положений статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка всем заявленным Неделиным С.Н. доводам, положенным в основание заявления о признании торгов и договора купли-продажи недействительными.

Как усматривается из заявления, Неделин С.Н. в своих доводах указывал, что спорный договор направлен на отчуждение имущества по заниженной стоимости и в пользу заранее определенного лица, что является злоупотреблением полномочиями конкурсного управляющего и противоречит общим целям банкротства.

В качества материально-правового обоснования заявитель ссылался, в том числе на положения статей 10, 168 (как заведомо противоправной сделки), 169 (как сделки, противной основам правопорядка и нравственности), 170 (как мнимой сделки) ГК РФ.

Между тем, надлежащей оценки доводам с учетом указанных норм материального права, как усматривается их текста оспариваемых определения и постановления, судами не дано.

Суд округа также обращает внимание на позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2021 N 305-ЭС21-10040 по делу N А40-3184/2018, согласно которой финансовый управляющий обязан принимать разумные и экономически обоснованные решения в интересах должника и его кредиторов, способствовать соблюдению справедливого баланса между правами должника и имущественными интересами иных участников банкротного процесса, что означает не только погашение долгов перед всеми кредиторами путем продажи имущества должника с максимальной выгодой, но и максимальное сохранение имущества должника для продолжения его жизнедеятельности по завершении процедур банкротства.

Во-вторых, суды, делая вывод об отсутствии нарушений в процедуре торгов, с указанием на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сослались на обстоятельства, установленные в рамках обособленных споров настоящего банкротного дела N А33-453-89/2015 и N А33-453-81/2015.

Однако по общему смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре, каким в данном случае и являлся Неделин С.Н.

Между тем, сложившаяся судебная практика допускает, что в случае несовпадения субъектного состава лиц, участвующих в деле, суд учитывает обстоятельства по ранее рассмотренному спору, однако это не лишает его возможности прийти к иным выводам с учетом доводов и обстоятельств конкретного спора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", определения Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-14392 от 29.11.2021 по делу N А40-185033/2020 и N 306-ЭС15-3282 от 07.05.2018 по делу N А65-22387/2008).

Учитывая конкретные доводы заявителя, в том числе касающиеся неучтенной после реконструкции площади спорного объекта недвижимости, которые не были предметом оценки в названных спорах, суды не могли ограничиться ссылкой на преюдициальность обстоятельств по ранее рассмотренным делам.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в деле.

При таких условиях, выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления являются преждевременными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июля 2021 года по делу N А33-453/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко