Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2022 г. N Ф02-7413/21 по делу N А19-2988/2020

город Иркутск

11 марта 2022 г.

Дело N А19-2988/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях 08.02.2022: представителей закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" - Доровского А.Б. (доверенность от 06.02.2022 N 26-22, паспорт) и Подрядчиковой Ольги Александровны - Васильцова К.К. (доверенность от 25.01.2021, паспорт), 03.03.2022: представителей закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" - Доровского А.Б. (доверенность от 06.02.2022 N 26-22, паспорт), Подрядчиковой Ольги Александровны - Васильцова К.К. (доверенность от 25.01.2021, паспорт) и Иванова Сергея Афанасьевича - Гнатко Д.С. (доверенность от 02.09.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" и Иванова Сергея Афанасьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2021 года по делу N А19-2988/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Подрядчикова Ольга Александровна (далее - Подрядчикова О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" (ОГРН 1023801009660, ИНН 3809007510, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ЗАО "ВостСибТрансПроект", общество, ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ВостСибТрансПроект", проведенного 24.04.2020, в части принятия решения по вопросу избрания членов совета директоров (вопрос 4 повестки дня).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2021 года исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2021 года с общества в пользу Подрядчиковой О.А. взыскано 15 200 рублей судебных расходов, связанных с оплатой судебной экспертизы.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества и Иванова Сергея Афанасьевича (далее - Иванов С.А.) - без удовлетворения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2021 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года, общество и Иванов С.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных Подрядчиковой О.А. требований.

По мнению заявителей жалоб, судом первой инстанции необоснованно принято уточнение иска, не выполнены требования части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обжалуемое решение принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - членов совета директоров ЗАО "ВостСибТрансПроект", избранных на годовом общем собранием акционеров 24.04.2020.

Помимо этого, в своей кассационной жалобе Иванов С.А. указывает на наличие затяжного корпоративного конфликта между обществом и акционером Подрядчиковой О.А., о чем суду первой инстанции было известно, на то, что обжалуемое решение нарушает права членов совета директоров ЗАО "ВостСибТрансПроект".

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08 февраля 2022 года рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 12 часов 45 минут 03 марта 2022 года.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Подрядчикова О.А. является акционером ЗАО "ВостСибТрансПроект" и владеет 4 810 обыкновенными акциями, что составляет 23,38 % обыкновенных голосующих акций, и подтверждается представленной выпиской из реестра акционеров от 26.04.2017.

Согласно пункту 11.1 статьи 11 устава ЗАО "ВостСибТрансПроект" (изменения и дополнения в устав ЗАО "ВостСибТрансПроект", зарегистрированного в ИФНС России по Правобережному округу от 03.09.2002) акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Из пункта 8.4 Положения о совете директоров ЗАО "ВостСибТрансПроект" следует, что предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем: направление его по почте заказным письмо по месту нахождения генерального директора общества; вручения под роспись работника канцелярии общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) истцом были выдвинуты для участия в выборах совета директоров ЗАО "ВостСибТрансПроект" на общем годовом собрании акционеров общества следующие кандидатуры: Подрядчикова О.А., Шевчук А.С. и Лазарев А.С.

Соответствующее предложение было направлено истцом 21.01.2020, а также 20.01.2020 вручено нарочно помощнику генерального директора ЗАО "ВостСибТрансПроект".

Между тем, на общем собрании акционеров ЗАО "ВостСибТрансПроект", состоявшемся 24.04.2020, голосование по вопросу избрания членов совета директоров было проведено без предложения кандидатур от Подрядчиковой О.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о фальсификации доказательства - представленного ответчиком извещения (письма) Подрядчиковой О.А. от 28.01.2020 об отзыве предложения акционера о выдвижении кандидатур в совет директоров, в связи с неподписанием данного письма Подрядчиковой О.А.

В целях проверки указанного заявления о фальсификации доказательства определением суда первой инстанции от 01 апреля 2021 года по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России".

Согласно заключению эксперта от 19.04.2021 N 486/2-3, подпись от имени Подрядчиковой О.А. в извещении (письме) от 28.01.2020 об отзыве предложения акционера выполнена не самой Подрядчиковой О.А., а другим лицом с подражанием подписному почерку Подрядчиковой О.А.

При таких обстоятельствах, заявление Подрядчиковой О.А. о фальсификации доказательства признано обоснованным, суд исключил из числа доказательств извещение (письмо) от 28.01.2020 об отзыве предложения акционера о выдвижении кандидатур в совет директоров.

Суд первой инстанции, установив, что предложенные истцом кандидаты в совет директоров общества не были включены в повестку собрания акционеров, права акционера Подрядчиковой О.А. на выдвижение и избрание выдвинутых кандидатов в совет директоров общества были нарушены, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пункт 1 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона N 208-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что Подрядчиковой О.А., являющейся акционером ЗАО "ВостСибТрансПроект" с количеством обыкновенных голосующих акций общества 23,38 %, были предложены в установленные Законом N 208-ФЗ сроки кандидатуры для участия в выборах совета директоров этого общества, а также установив факт уклонения совета директоров от обязанности по приему от акционера указанного предложения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о нарушении права Подрядчиковой О.А. на выдвижение и избрание выдвинутых кандидатов в совет директоров общества, в связи с чем, правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что судом первой инстанции необоснованно принято уточнение иска, обжалуемое решение принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - членов совета директоров ЗАО "ВостСибТрансПроект", избранных на годовом общем собранием акционеров 24.04.2020, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой оснований не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года N 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года N 308-ЭС16-4570, от 16 февраля 2017 года N 307-ЭС16-8149.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2021 года по делу N А19-2988/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко