|
27 мая 2022 г.
|
Дело N А19-30445/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2021 года по делу N А19-30445/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Зиматеплоэнерго" (ИНН 3806002489, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена арбитражный управляющий Лобода Оксана Олеговна (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.07.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Авто" (далее - ООО "Авто", ответчик);
о применении последствий недействительности сделки виде взыскания с ООО "Авто" в пользу должника 1 700 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года, заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
Заявитель указывает, что на момент заключения спорной сделки должник не обладал признаками банкротства и не предвидел процедуры банкротства.
Заявитель считает, что реализация транспортного средства не привела должника к убыткам, поскольку была осуществлена по рыночной стоимости.
Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.
В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.07.2018 между должником (продавец) и ООО "Авто" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник реализует ответчику самоходную машину фронтальный погрузчик SDLG LG933L 2012 года выпуска, стоимостью 539 500 рублей.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате его совершения кредиторам причинен имущественный вред, а также, указывая на мнимость сделки ввиду не поступления оплаты по договору, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку фактически сделка исполнена.
Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.
Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.12.2019, оспариваемая сделка совершена 27.07.2018, она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением 4 главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Суды, установив, что на момент совершения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой по обязательным платежам за 2016, 2017, 2018 годы, пришли к обоснованному выводу о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.
Из пункта 7 постановления N 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, установив, что с 29.06.2006 по 17.06.2020 руководителем ООО "Авто" являлся Козлов Константин Петрович, который с 21.12.2009 по настоящее время является учредителем ООО "Авто", и который также в период с 21.12.2009 по 20.05.2019 являлся соучредителем, а в период с 14.12.2005 по 11.07.2019 являлся руководителем должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик при совершении оспариваемой сделки знал о совершении договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества
В подтверждение неравноценности оспариваемой сделки конкурсный управляющий предоставил справку общества с ограниченной ответственностью "АОК" о рыночной стоимости от 10.11.2021, согласно которой рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент сделки составляла 1
