Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 апреля 2023 г. N Ф02-1090/23 по делу N А33-26871/2021

город Иркутск

18 апреля 2023 г.

Дело N А33-26871/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест", Кудряшовой Юлии Геннадьевны - Дюкова Антона Вячеславовича (доверенности от 27.03.2023 и от 04.04.2023, соответственно, паспорт, диплом) и Карандина Степана Валерьевича, Карандина Семена Валерьевича - Испайханова Тимура Висирпашаевича (доверенности от 07.09.2021, от 10.09.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" и Кудряшовой Юлии Геннадьевны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Карандин Степан Валерьевич и Карандин Семен Валерьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" (ОГРН 1052460117357, ИНН 2460072520, далее - ООО "Сибстройинвест", общество, ответчик) о признании отсутствующим его права на долю в уставном капитале в размере 70 %; признании за Карандиным Степаном Валерьевичем права на долю в уставном капитале ООО "Сибстройинвест" в размере 35 %; признании за Карандиным Семеном Валерьевичем права долю в уставном капитале ООО "Сибстройинвест" в размере 35 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Берсенёв Александр Владимирович (далее - Берсенёв А.В.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, далее - инспекция) и Кудряшова Юлия Геннадьевна (далее - Кудряшова Ю.Г.).

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Сибстройинвест" и Кудряшова Ю.Г. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами (с учетом дополнений к ним), в которых просят их отменить в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что пункт 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к спорным правоотношениям не применим; второй участник общества Берсенёв А.В. был вправе заявить отказ от дачи согласия на переход доли умершего участника общества к его наследникам; заявление отказа до момента получения наследниками свидетельств о праве на наследство и их обращения в общество не противоречит действующему законодательству; истцы не приобрели статус участников общества; судами не применен подлежащий применению подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Полагают, что действия Берсенёва А.В. не содержат признаков злоупотребления правом применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истцы в отзыве на кассационные жалобы (с учетом дополнения к нему) выражают несогласие с изложенными в них доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО "Сибстройинвест" и Кудряшовой Ю.Г. поддержал доводы кассационных жалоб. Представитель Карандина Степана Валерьевича и Карандина Семена Валерьевича считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сибстройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2005; 20.07.2012 единственным участником общества стал Карандин Валерий Михайлович (отец истцов); 20.02.2013 решением единственного участника ООО "Сибстройинвест" N 15, подписанным Карандиным Валерием Михайловичем, в общество за счет дополнительного вклада в размере 12 500 рублей принят новый участник Берсенёв А.В., в связи с чем уставный капитал общества увеличен до 37 500 рублей, а доля Берсенёва А.В. в юридическом лице составила 33,3 %, а также утверждена новая редакция Устава.

В соответствии с пунктом 6.6 Устава от 20.02.2013 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, при наличии письменного согласия всех остальных участников общества. В случае отсутствия согласия хотя бы одного участника общества, наследникам граждан или правопреемника юридических лиц выплачивается действительная стоимость доли.

09.08.2016 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Сибстройинвест", оформленным протоколом N 3, в общество принят новый участник - Деменков Владимир Эдуардович, который внес вклад в уставный капитал общества в размере 25 000 рублей, в силу чего уставный капитал общества увеличился и составил 62 500 рублей. В результате доли участников общества составили:

Карандин Валерий Михайлович - 40 % уставного капитала, Деменков Владимир Эдуардович - 40 % уставного капитала, Берсенёв А.В. - 20 % уставного капитала. Также указанным протоколом была утверждена новая редакция Устава, пункт 5.14 которого установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

В дальнейшем, доля в уставном капитале общества в размере 40 % была уступлена Деменковым В.Э. в пользу Карандина Валерия Михайловича, соответствующие изменения в составе участников зарегистрированы 10.02.2017: Карандин Валерий Михайлович - 70 % уставного капитала (номинальной стоимостью 43 750 рублей), Берсенёв А.В. - 30 % уставного капитала (номинальной стоимостью 18 750 рублей).

Карандин Валерий Михайлович умер 09.12.2020.

18.01.2021 между нотариусом Красноярского нотариального округа Заблоцкой Е.А. (учредитель управления) и Долбней Н.В. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом - долей в размере 70 % (номинальной стоимостью 43 750 рублей) в уставном капитале ООО "Сибстройинвест". Согласно пункту 1.1 договора учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление на установленный в договоре срок имущество, оставшееся после смерти Карандина Валерия Михайловича, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников Карандина Валерия Михайловича - Карандина Степана Валерьевича, Карандина Семена Валерьевича, а также иных наследников (по закону, по завещанию), которые могут принять наследство в течение шестимесячного срока, установленного законодательством для принятия наследства (л. д. 121-123 т. 4).

В ЕГРЮЛ 26.01.2021 внесена запись N 2212400031732 о Долбня Н.В. как о доверительном управляющем долей умершего Карандина Валерия Михайловича.

10.06.2021 Берсенёв А.В. уведомил ООО "Сибстройинвест" об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам участника Карандина Валерия Михайловича (л. д. 21 т. 4).

11.06.2021 нотариусом Красноярского нотариального округа Заблоцкой Е.А. Карандину Степану Валерьевичу и Карандину Семену Валерьевичу выданы свидетельства о праве на наследство по завещанию, согласно которым наследниками имущества умершего Карандина Валерия Михайловича в виде доли в уставном капитале

ООО Сибстройинвест в размере 70 % являются истцы в долях каждый

(л. д. 63-64 т. 4).

12.07.2021 истцы посредством почты направили в адрес ООО "Сибстройинвест", а также Берсенёва А.В. заявления о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника Карандина Валерия Михайловича (получены обществом 02.08.2021; Берсенёв А.В. получил заявление Карандина Семена Валерьевича 20.07.2021, от получения заявления Карандина Степана Валерьевича уклонился) (л. д. 42-55 т. 1).

13.08.2021 в связи с непоступлением ответов от общества и Берсенёва А.В. истцы обратились в инспекцию с заявлением о регистрации перехода к ним доли в уставном капитале ООО "Сибстройинвест" в размере 70 %.

20.08.2021 инспекцией со ссылкой на пункт 5.14 Устава общества от 09.08.2016 принято решение N 22852А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в отношении ООО "Сибстройинвест" (л. д. 67-68 т. 1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности; указал, что уведомление от 10.06.2021 заявлено до обращения истцов в общество и по сути не является рассмотрением вопроса о переходе долей на основании заявления последних, а представляет собой универсальное возражение в отношении перехода доли к иным лицам, то есть инструмент, не предусмотренный действующим законодательством.

Суд апелляционной инстанции с таким утверждением суда первой инстанции не согласился, отметив, что отказ участника общества от согласия на переход доли в уставном капитале иным лицам может иметь место до момента получения запросов - поскольку это устраняет неопределенность в правоотношении сторон, и такой отказ влечет правовые последствия. Вместе с тем оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав поведение Берсенёва А.В. как участника и директора общества не отвечающим признакам добросовестности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

При этом в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (подпункт первый пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом, ни данная норма, ни иные нормы Закона N 14-ФЗ, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как усматривается из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав всю хронологию имевших место событий, приняв во внимание, что Берсенёв А.В., уведомив 10.06.2021 ООО "Сибстройинвест" об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам участника Карандина Валерия Михайловича, тем не менее, не обратился в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ за регистрацией факта перехода к обществу спорной доли, заявление о прекращении прав Карандина Валерия Михайловича на долю в уставном капитале ООО "Сибстройинвест" и переходе данной доли к обществу подано только 31.08.2021, в то же время истцы обратились в инспекцию с соответствующим заявлением 13.08.2021, при этом Берсенёв А.В. располагал информацией о том, что последние просили дать согласие на переход к ним доли, а также знал о существовании договора доверительного управления от 18.01.2021, признав, таким образом, поведение Берсенёва А.В. как участника и директора общества не отвечающим признакам добросовестности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что молчание участника общества Берсенёва А.В. в ответ на заявления о даче согласия на переход доли Карандина Валерия Михайловича к наследникам в течение тридцати дней является основанием для перехода спорной доли к истцам, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалоб направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Н.П. Кушнарева Ю.С. Яцкевич