Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 03АП-6659/22 по делу N А33-26871/2021

г. Красноярск

19 декабря 2022 г.

Дело N А33-26871/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "12" декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" декабря 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от истца (Карандина Семёна Валерьевича) - Испайханова Т.В., представителя по нотариальной доверенности от 10.09.2021; от истца (Карандина Степана Валерьевича) - Испайханова Т.В., представителя по нотариальной доверенности от 07.09.2021; от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ") - Шмаковой Е.Г., представителя по доверенности от 11.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ", Кудряшовой Юлии Геннадьевны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "28" сентября 2022 по делу N А33-26871/2021,

УСТАНОВИЛ:

Карандин Степан Валерьевич и Карандин Семен Валерьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ" (далее - ответчик, общество) о признании отсутствующим права ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" на долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 70%, признании за Карандиным Степаном Валерьевичем права на долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 35%, признании за Карандиным Семёном Валерьевичем права долю в уставном капитале ООО "СИБСТРОЙИНВЕСТ" в размере 35%.

Определением от 19.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Берсенёв Александр Владимировича и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.

Определением от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кудряшова Юлия Геннадьевна.

Определением от 19.10.2021 заявление Карандина Степана Валерьевича, Карандина Семена Валерьевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично:

ООО "Сибстройинвест" запрещено совершать действия по распределению и (или) реализации доли в уставном капитале ООО "Сибстройинвест" в размере 70% номинальной стоимостью 43 750 рублей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю запрещена государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений об уставном капитале юридического лица, о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в отношении ООО "Сибстройинвест".

Определением от 27.07.2022 заявление Карандина Степана Валерьевича, Карандина Семёна Валерьевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено: приостановлена процедура добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ", проводимая на основании решения от 06.07.2022, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением от 28 сентября 2022 года исковые требования были удовлетворены.

Суд признал отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ" право на долю в размере 70 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ", ранее принадлежавшую Карандину Валерию Михайловичу; после чего признал за Карандиным Степаном Валерьевичем и за Карандиным Семеном Валерьевичем право на доли в размере 35 % каждого в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙИНВЕСТ", за счет доли в размере 70 % уставного капитала, ранее принадлежавшей Карандину Валерию Михайловичу. Кроме того, суд взыскал по 13 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины с общества в пользу каждого из ответчиков; разъяснил, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.10.2021, а также определением от 27.07.2022 сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Не согласившись с вынесенным решением, общество и третье лицо Кудряшова Юлия Геннадьевна, обратились с апелляционными жалобами, с дополнениями, просят отменить решение и отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям:

- Берсенев А.В. имел законное право отказаться от перехода доли и реализовал это право в предусмотренном законом порядке,

- поскольку на момент выдачи свидетельств на наследство отказ уже имел место, то заявления наследников не могут порождать правовые последствия,

- наследники имеют право требовать выплаты действительной стоимости доли,

- доли умершего участника общества перешли к обществу,

- у наследников не возникло каких либо корпоративных прав в отношении общества.

Истцы с доводами жалоб не согласны, просят оставить решение без изменения по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом установлены следующие обстоятельства.

Решением единственного участника - Яндовенко М.В. от 08.12.2005 N 1 создано общество с ограниченной ответственностью "СибСтройИнвест" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, указанным решением утвержден устав общества от 08.12.2005.

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления Яндовенко М.В. внесена запись от 12.12.2005 N 1052460117357 о регистрации ООО "СибСтройИнвест" в качестве юридического лица.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.08.2008, доля в уставном капитале общества, принадлежащая Яндовенко М.В., в размере 100 % продана Басманову А.В. на основании решения единственного участника общества от 20.08.2008 N 5, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Решением единственного участника ООО "СибСтройИнвест" от 06.10.2011 N 11 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 25 000 рублей путем принятия второго участника в общество - Мулиной Л.А. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 рублей.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СибСтройИнвест" от 14.10.2011, оформленным протоколом N 1, принят выход из состава общества Басманова А.В., принят устав общества в новой редакции (от 14.10.2011).

Запись о регистрации устава в новой редакции внесена в ЕГРЮЛ 17.10.2011.

Пунктом 4.3. Устава общества в редакции от 14.10.2011 установлено, что отношения участников с обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе общества, регулируются законодательством и настоящим уставом.

В соответствии с пунктом 5.11. Устава общества в редакции от 14.10.2011, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5.12. Устава).

Решением единственного участника ООО "СибСтройИнвест" от 28.03.2012 N 12, принадлежащая обществу доля в уставном капитале распределена в пользу единственного участника - Мулиной Л.А., номинальная стоимость доли составила 25 000 рублей.

Договором купли-продажи от 16.07.2012 доля в уставном капитале ООО "СибСтройИнвест" в размере 100 %, принадлежащая Мулиной Л.А., уступлена в пользу Карандина Валерия Михайловича, ставшим единственным участником общества, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 20.07.2012.

Решением от 17.10.2012 на должность директора ООО "СибСтройИнвест" назначен Карандин В.М.

Решением единственного участника ООО "СибСтройИнвест" от 20.02.2013 N 15 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 25 000 рублей до 37 500 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в размере 12 500 рублей, а также о принятии в общество Берсенёва Александра Владимировича с долей в уставном капитале в размере 33,3 процента, номинальной стоимостью 12 500 рублей.

Кроме того, решением единственного участника ООО "СибСтройИнвест" утвержден устав общества в новой редакции, пункт 6.6. которого устанавливает правило, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, при наличии письменного согласия всех остальных участников общества. В случае отсутствия согласия хотя бы одного участника общества, наследникам граждан или правопреемника юридических лиц выплачивается действительная стоимость доли.

Пункт 6.6. аналогичного содержания содержится в уставе ООО "СибСтройИнвест" от 04.03.2015, утвержденного общим собранием участников общества от 04.03.2015, оформленного протоколом N 2.

Решением общего собрания участников ООО "СибСтройИнвест" от 09.08.2016, удостоверенного нотариусом Глазковой Е.Г., принято решение об увеличении уставного капитала общества с 37 500 рублей до 62 500 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в размере 25 000 рублей, а также о принятии в общество Деменкова Владимира Эдуардовича с долей в уставном капитале в размере 40 процентов, номинальной стоимостью 25 000 рублей.

Решением от 09.08.2016 утвержден устав ООО "СибСтройИнвест" в новой редакции, содержащей пункт 5.14., в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

Доля Деменкова В.Э. в уставном капитале ООО "СибСтройИнвест" в размере 40 % уступлена в пользу Карандина В.М., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.02.2017 N 2172468170213, в результате указанной уступки доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Карандин В.М. - 70 % номинальной стоимостью 43 750 рублей, Берсенёв А.В. - 30 % номинальной стоимостью 18 750 рублей.

Карандин В.М., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "СибСтройИнвест", умер 09.12.2020.

В производстве нотариуса Красноярского нотариального округа Заблоцкой Е.А. открыто наследственное дело N 7/2021 после смерти Карандина Валерия Михайловича, умершего 09.12.2020.

Между нотариусом Заблоцкой Е.А. (учредитель управления) и Долбней Н.В. (доверительный управляющий) 18.01.2021 в соответствии со статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя в целях охраны и управления имуществом, оставшегося после смерти Карандина В.М, заключен договор доверительного управления наследственным имуществом.

Согласно пункту 1.1 договора учредитель управления передает доверительному управляющему в доверительное управление на установленный в договоре срок имущество, оставшееся после смерти Карандина Валерия Михайловича, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников Карандина Валерия Михайловича - Карандина Степана Валерьевича, Карандина Семена Валерьевича, а также иных наследников (по закону, по завещанию), которые могут принять наследство в течение шестимесячного срока, установленного законодательством для принятия наследства.

Имущество, передаваемое в доверительное управление, состоит из: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" (ИНН 2460072520) в размере 70 %, номинальной стоимостью 43 750 рублей.

Доверительным управляющим представлен Устав, утвержденный протоколом внеочередного общего собрания участников N 03 от 09.08.2016, зарегистрированный МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 17.08.2016 за ГРН 6162468099557.

В ЕГРЮЛ 26.01.2021 внесена запись ГРН 2212400031732 о введении доверительного управления долей участника Карандина В.М. в уставном капитале ООО "СибСтройСервис", доверительным управляющим указана Долбня Н.В.

Берсенёв А.В., в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "СибСтройИнвест", 10.06.2021 направил в адрес общества уведомление об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам, в том числе к наследникам участника Карандина В.М.

По истечении 6 месяцев после открытия наследственного дела установлен круг наследников: наследование осуществляется по завещанию, наследство по завещанию приняли два наследника - Карандин Степан Валерьевич и Карандин Семен Валерьевич.

В имущество наследодателя вступили два вышеуказанных наследника в равных долях.

Таким образом, нотариусом Красноярского нотариального округа Заблоцкой Е.А. 11.06.2021 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 24 АА 4354510 (зарегистрированного по реестру 24/324-Н/24-2021-4-198), которым подтверждается возникновение у Карандина Степана Валерьевича права на доли в размере 70 % в уставном капитале ООО СибСтройИнвест, принадлежавшей Карандину В.М., умершему 09.12.2020.

Также, нотариусом Красноярского нотариального округа Заблоцкой Е.А. 11.06.2021 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 24 АА 4354536 (зарегистрированного по реестру 24/324-Н/24-2021-4-191), которым подтверждается возникновение у Карандина Семена Валерьевича права на доли в размере 70 % в уставном капитале ООО СибСтройИнвест, принадлежавшей Карандину В.М., умершему 09.12.2020.

Карандин Степан Валерьевич 09.07.2021 направил в адрес ООО "СибСтройИнвест" заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 % (половина доли в уставном капитале общества, принадлежавшей наследодателю). Заявление направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025816) по юридическому адресу общества - 660028, г. Красноярск, ул. Спартаковцев, д. 69, пом. 8, фактически получено адресатом 02.08.2021.

Карандин Семен Валерьевич 09.07.2021 направил в адрес ООО "СибСтройИнвест" заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 % (половина доли в уставном капитале общества, принадлежавшей наследодателю). Заявление направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025830) по юридическому адресу общества - 660028, г. Красноярск, ул. Спартаковцев, д. 69, пом. 8, фактически получено адресатом 02.08.2021.

Кроме того, наследники Карандина В.М. направили аналогичные заявления о даче согласия на переход доли непосредственно Берсенёву А.В. как участнику ООО "СибСтройИнвест". Заявление Карандина Степана Валерьевича направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860012939), Берсенёв А.В. от получения почтового отправления уклонился. Заявление Карандина Семена Валерьевича направлено почтовой связью 12.07.2021 (РПО 66002860025793), Берсенёв А.В. получил отправление лично 20.07.2021.

В связи с непоступлением от ООО "СибСтройИнвест" и непосредственно от Берсенёва А.В. как согласия, так и отказа в согласии участника общества на переход доли к наследникам умершего участника, наследники Карандина В.М. обратились в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением от 13.08.2021 о регистрации перехода доли в размере 70 % в уставном капитале общества.

При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов, Межрайонная ИФНС России N 23 по Красноярскому краю установлено, что в соответствии с требованиями п. 5.14 действующей редакции устава ООО "СибСтройИнвест", для переход доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества, при этом, приложенные к заявлению согласия от имени Берсенева А.В. не содержали подписей последнего.

На основании изложенного регистрирующим органом принято решение от 20.08.2021 N 22852А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в отношении ООО "СибСтройИнвест".

Кроме того, в отзыве на исковое заявление Межрайонная ИФНС России N 23 по Красноярскому краю дополнительно обосновывает законность отказа в государственной регистрации изменений тем обстоятельством, что заявления о даче согласия на переход доли получены обществом 02.08.2021, в связи с чем предусмотренный законодательством тридцатидневный срок выражения согласия на переход доли в уставном капитале общества к моменту обращения в регистрирующий орган (13.08.2021) не истек. Согласие на переход доли считается полученным в случае не выражения другими участниками какой-либо воли в течение указанного срока, в связи с чем обращение являлось преждевременным.

При этом, 13.08.2021 Берсенёв А.В. обратился к нотариусу Заблоцкой Е.А. с запросом, в котором, среди прочего, просил представить подтвердить факты выдачи свидетельств о праве на наследование по завещанию от 11.06.2021 N 24АА4354536. Необходимость указанной информации Берсенёв А.В. обосновал необходимостью проведения корпоративных процедур и принятия решений по управлению обществом.

ООО "СибСтройИнвест" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 23 с заявлением от 31.08.2021 в связи с прекращением доверительного управления долей Карандина В.М. в уставном капитале общества, на основании чего регистрирующим органом 07.09.2021 внесена запись о прекращении доверительного управления.

Также 31.08.2021 в регистрирующий орган представлено заявление о прекращении прав участника Карандина В.М. и переходом его доли к обществу.

Ответчик ООО "СибСтройИнвест", третье лицо Берсенёв А.В. исковые требования не признали, представили отзывы, содержащие аналогичные доводы, в которых указали, что участник общества Берсенёв А.В. 10.06.2021 выразил отказ от перехода доли к наследникам, в то время как все действия истцов по получению согласия реализованы после указанной даты.

Кроме того, ответчик и третье лицо указали, что обществом предпринимались меры к установлению круга наследников Карандина В.М., направлен запрос от 13.08.2021 о предоставлении информации о круге лиц, обладающим правом наследования 70% доли в уставном капитале общества, однако ответ на данный запрос от нотариуса не поступил.

Также ответчик и третье лицо в отзывах указали, что с заявлением, поступившим в адрес Берсенёва А.В. как участника ООО "СибСтройИнвест", не прикладывались копии свидетельств о наследовании доли, ранее принадлежавшей Карандину В.М.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты является признание права.

Из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

В настоящем случае спор связан с приобретением долей в обществе наследниками его умершего участника.

Суд первой инстанции правильно принял иск к своему производству и рассмотрел его как спор, корпоративный по своей сути.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Согласно статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследование доли в уставном капитале хозяйственного общества возможно только в случае согласия других участников общества, если необходимость в таком согласии предусмотрена учредительными документами. В противном случае возникает лишь право на получение действительной стоимости унаследованной доли (пая).

В соответствии со статьей 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (часть 6).

При этом отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 6).

Согласно абзацу первому пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО, Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Приведенные нормы закона предусматривают возможность ограничения свободного перехода доли умершего участника общества к его наследникам, подобное ограничение содержится в п. 5.14 действующей редакции Устава общества.

Таким образом, действительно, у Берсенева А.В. было право отказать в переходе доли в уставном капитале наследникам умершего участника общества.

Как следует из материалов дела, 10.06.2021 Берсенёв А.В. направил в адрес общества уведомление об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам, в том числе к наследникам участника Карандина В.М.

Достоверность существования данного уведомления, факт его изготовления и направления в указанные в нем даты истцами не опровергнуты. Заявление о фальсификации не было произведено. Истцы не просили о назначении экспертиз.

Поэтому апелляционный суд исходит из того, что такой отказ имел место быть.

Суд первой инстанции указал, что универсальный, абстрактный отказ от согласия на заявление о вступлении в участники общества, данный до момента направления соответствующих заявлений, правового значения не имеет.

Апелляционный суд с данным выводом не согласен.

По юридической природе соглашение учредителей относительно общества представляет собой двух- или многостороннюю сделку (договор), предметом которого является деятельность, направленная на возникновение нового субъекта права, установление взаимных прав и обязанностей в процессе этой деятельности, а также определение размера уставного капитала (Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 162-163).

Соответственно, личность лица, вступающего в сделку, имеет существенное значение для других ее участников. Именно поэтому при наличии оснований для замены стороны сделки иные ее участники могут отказаться от участия в правоотношениях других лиц, не тех, с кем изначально достигнуто соглашение.

С этой точки зрения отказ оставшегося учредителя от согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам, в том числе к наследникам является его правомерным поведением.

Такой отказ может быть заявлен заранее, в силу следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1).

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4).

Согласно статье 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 5-КГ20-166-К2 - в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021)).

При этом получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Соответственно, независимо от получения свидетельства на наследство наследственные права, в том числе и в отношении долей общества, считаются возникшими.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2020 N Ф10-6413/2019 по делу N А83-15308/2018).

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010).

Ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Закона N 14-ФЗ, вопреки доводам заявителя жалобы, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 N Ф05-2915/2022 по делу N А40-126223/2021 - Определением Верховного Суда РФ от 10.06.2022 N 305-ЭС22-8274 отказано в передаче дела N А40-126223/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Именно поэтому судебная практика поддерживает вывод о том, что отказ участника общества от согласия на переход доли в уставном капитале иным лицам может иметь место до момента получения запросов - поскольку это устраняет неопределенность в правоотношении сторон, и такой отказ влечет правовые последствия.

Отказ во вступлении в общество, полученный после открытия наследства принявшим его наследником до получения свидетельства о праве на наследство, является выражением воли, имеющим юридическую силу (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2015 г. по делу N А40-162473/13, Постановление ФАС Московского округа от 13.08.2012 по делу N А40-73358/09-125-356, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 N 09АП-3677/2018-ГК по делу N А40-189292/16-100-959 - Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2018 N Ф05-7443/2018 данное постановление оставлено без изменения - Определением Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 305-ЭС18-15191 отказано в передаче дела N А40-189292/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Данное правило работает и в обратную сторону. Наследники так же могут запросить согласие у других участников общества до получения свидетельства на наследство.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 N 07АП-3283/2009 по делу N А27-170004/2008-3).

Следовательно, со своей стороны, и наследники могут направить заявление как до истечения срока принятия наследства, так и после (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу N А57-2152/2017 - Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2017 N Ф06-25284/2017 данное постановление оставлено без изменения - Определением Верховного Суда РФ от 19.02.2018 N 306-ЭС17-23138 отказано в передаче дела N А57-2152/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Нормы Гражданского кодекса не содержат ограничений собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом после принятия наследства, но до получения свидетельства о праве на наследство (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу N А54-1546/2009-С11 - Постановлением ФАС Центрального округа от 18.03.2010 N Ф10-626/10 по делу N А54-1546/2009-С11 данное постановление оставлено без изменения).

Из этого следует три вывода -

1) приложение к заявлениям свидетельства о праве на наследство, вопреки доводам Берсенева А.В., не требуется,

2) как подача заявления, так и отказ могут иметь место до момента получения свидетельства на наследство,

3) заблаговременный универсальный отказ от согласования перехода доли кому-либо в порядке наследования до получения заявлений может иметь место.

Действующее законодательство предусматривает определенный алгоритм:

1) получения согласия наследников на переход к ним доли,

2) выражения воли участника на отказ в переходе доли в уставном капитале общества к наследникам другого участника.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли/части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом,

1) и обращения наследников, и согласия либо отказы других участников должны быть в письменном виде,

2) и обращения наследников, и согласия или отказы от других участников направляются в общество.

Дальше закон не устанавливает никаких правил, которые бы обязывали общество информировать наследников о наличии согласий или отказов.

Именно на этот факт ссылается Бересенев А.В., указывая, что как участник общества он все необходимые действия совершил, а как директор общества никаких действий делать не обязан.

Вместе с тем, по общему правилу, норма закона существует для того, что бы ей пользоваться. Если толкование нормы права делает невозможным ее использование или невозможным реализацию прав одного из участников правоотношения, значит такое толкование - не верно.

В данном случае, указывая на отсутствие прописанной в законе у общества обязанности как то извещать заявителей, ответчик не учитывает, что закон связывает юридические последствия с молчанием участников общества - буквально, согласие считается полученным, если в течение тридцати дней не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В этом случае наследники имеют право требовать регистрации доли - что и было сделано в настоящем случае.

В настоящем случае следует принимать во внимание следующую хронологию событий:

- 09.12.2020 умер Карандин В.М., имевший долю в уставном капитале, 70 % номинальной стоимостью 43 750 рублей,

- 18.01.2021 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшегося после смерти Карандина В.М, между нотариусом Заблоцкой Е.А. (учредитель управления) и Долбней Н.В. (доверительный управляющий),

- 26.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о введении доверительного управления долей участника Карандина В.М. в уставном капитале ООО "СибСтройСервис", доверительным управляющим указана Долбня Н.В.,

- 10.06.2021 Берсенёв А.В. направил в адрес общества уведомление об отказе в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам, в том числе к наследникам участника Карандина В.М.,

- 11.06.2021 нотариусом выданы свидетельство о праве на наследство по завещанию,

- 09.07.2021 Карандин Степан Валерьевич направил в адрес ООО "СибСтройИнвест" заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 %, фактически получено адресатом 02.08.2021,

- 09.07.2021 Карандин Семен Валерьевич направил в адрес ООО "СибСтройИнвест" заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества в размере 35 %, фактически получено адресатом 02.08.2021,

- 12.07.2021 наследники Карандина В.М. направили аналогичные заявления о даче согласия на переход доли непосредственно Берсенёву А.В. как участнику ООО "СибСтройИнвест". Заявление Карандина Степана Валерьевича не получено; Заявление Карандина Семена Валерьевича получено лично 20.07.2021,

- 13.08.2021 наследники Карандина В.М. обратились в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о регистрации перехода доли в размере 70 % в уставном капитале общества,

- 20.08.2021 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в отношении ООО "СибСтройИнвест",

- 13.08.2021 Берсенёв А.В. обратился к нотариусу Заблоцкой Е.А. с запросом, в котором, среди прочего, просил представить подтвердить факты выдачи свидетельств о праве на наследование по завещанию от 11.06.2021,

- 31.08.2021 ООО "СибСтройИнвест" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 23 с заявлением в связи с прекращением доверительного управления,

- 31.08.2021 в регистрирующий орган представлено заявление о прекращении прав участника Карандина В.М. и переходом его доли к обществу.

Апелляционный суд обращает внимание на два момента:

1) направив, как утверждает Берсенев А.В. 10.06.2021 обществу в своем же лице отказ в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к любым третьим лицам; Берсенев А.В., тем не менее, не обратился в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО о регистрации перехода доли к обществу;

в регистрирующий орган заявление о прекращении прав участника Карандина В.М. и переходом его доли к обществу было представлено только 31.08.2021,

в тоже время наследники с таким заявлением обратились 13.08.2021.

2) при этом Берсенев А.В. точно располагает информацией о том, что наследники просят разрешения на переход доли -

Таким образом, Бересенев А.В., как участник зная, что им составлен отказ, и как директор общества зная, что отказ лежит в обществе, тем не менее, сам не совершает юридически значимых действий, и не дает достоверной информации наследникам.

При этом сохраняется правовая неопределенность относительно правового статуса всех участников, состава участников общества, возникают условия для корпоративного конфликта.

Такие действия второго участника и общества в лице его директора нельзя признать добросовестными.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Результат применения принципа "эстоппель" отвечает предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сказано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, в настоящее время с учетом редакции статьи 307 с изменениями внесенными Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, уже действовавшей в период спорных отношений, добросовестность как мера поведения стала предполагать не только обязанность по точному следованию договоренностей, но и принятие активных мер по содействию или предоставлению информации.

Конструкция нормы п.10 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует несогласие участника на переход доли к наследникам выражать письменно, а молчание, непредставление письменного несогласия участника приравнивает к его согласию на переход доли к наследникам. С учетом этого, разумный и добросовестный участник, принявший решение отказать наследникам в даче согласия на переход к ним доли в уставном капитале, должен предпринять все зависящие от него меры по доведению своего волеизъявления на отказ в даче согласия до всех заинтересованных лиц - наследников, Общества и иных участников правоотношений. Данная правовая позиция о необходимости информирования участником, заявившим отказ в переходе доли к наследникам, следует в частности из определения Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС18-16684 от 29.10.2018 по делу N А40-139103/2017.

В настоящем случае апелляционный суд считает, что все негативные последствия ненадлежащего поведения, созданные Берсеневым А.В. как участником и директором общества, связанные с неопределенностью перехода долей в обществе, должны возлагаться на общество и не могут быть возложены на других участников спорных правоотношений.

Апелляционный суд считает заслуживающими внимание доводы истцов о том, что ответчик и третье лицо, уклоняясь от передачи истцам доли в уставном капитале ответчика не организовали выплату действительной стоимости доли перешедшей в порядке наследства, предпринимали меры к ликвидации общества, а также к продаже спорной доли в уставном капитале третьим лицам.

Со стороны истцов, напротив, отсутствуют признаки какого-либо непоследовательного поведения или намерения злоупотребить своими правами в ущерб интересам общества либо его учредителя.

Наконец, апелляционный суд считает, что ненадлежащее поведение Берсенева А.В. имеет опасность и для общественных отношений с участием неопределенного круга лиц.

Согласно абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ: "Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.". В соответствии с абз.1 п.5 ст.31.1 Закона об ООО: "В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.". Указанными нормами права закреплен принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Из принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ следует, что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Иными словами, третьи лица, вступающие в правоотношения с юридическим лицом и не имеющие доступа к его внутренней документации, могут устанавливать сведения об Обществе только из данных, публично размещенных в ЕГРЮЛ и вправе полагаться на эти сведения, как на достоверные.

В данном случае сведения в ЕГРЮЛ не вносились долгое время, внесенные теперь оспариваются и ситуация правовой неопределенности, в том числе и для контрагентов общества, сохраняется.

Берсенев А.В. указывает, что не располагал сведениями о том, кто является потенциальными участниками общества в результате наследования, и не мог направить им информацию об отказах.

Апелляционный суд не принимает этот довод дважды.

Во-первых, как уже было указано, после получения запросов от наследников Бересенев А.В. имел полную возможность ответить им адресно.

Во вторых, суд считает, что Берсенев А.В. и до получения запросов знал о том, кто является наследниками.

Как поясняет один из истцов в отзыве на апелляционную жалобу:

- с 2010 Берсенев А.В. и Карандин В.М. были знакомы лично, Берсенев А.В. являлся и сейчас является профессиональным спортсменом - тренером по карате. Карандин В.М. как любитель данного вида спорта в 2010 г. близко сошелся с Берсеневым А.В., тренировался у него, регулярно оказывал Берсеневу А.В. материальную помощь как человеку и как тренеру - в организации спортивных соревнований, тренировок. В 2013 г. Карандин В.М. принял Берсенева А.В. в участники ООО "Сибстройинвест", 01.02.2018 Карандин В.М., как директор ООО "Сибстройинвест", принял Берсенева А.В. на работу на должность заместителя директора по основной деятельности спортивного комплекса. Берсенев А.В. тренировал истцов - сыновей Карандина В.М. с 2010 г. Данный факт подтверждается представленными совместными фотографиями Берсенева А.В., Карандина В.М., сыновей Карандина В.М. Фотографии представлены в судебном заседании 17.03.2022 (л.д. 54-58 т.4);

- 09.02.2021 при проведении собрания участников ООО "Сибстройинвест" Берсенев А.В. ознакомился с договором доверительного управления от 18.01.2021, из которого следовало, что доверительный управляющий Долбня Н.В. действует в интересах наследников умершего Карандина В.М., указанные наследники - Карандин Степан Валерьевич и Карандин Семен Валерьевич поименно прописаны в договоре доверительного управления от 18.01.2021. Факт ознакомления Берсенева А.В. с договором доверительного управления от 18.01.2021 следует из того, что Долбня Н.В. на основании данного договора участвовала в собрании участников ответчика 09.02.2021, голосуя как участник владеющий 70% долей, а Берсенев А.В. в данном собрании участвовал как участник с 30% долей в уставном капитале ответчика. Факт ознакомления с данным договором свидетельствует, что Берсеневу А.В. по крайней мере уже на 09.02.2021 были известны следующие лица - доверительный управляющий долей оставшейся после смерти Карандина В.М., нотариус ведущий наследственное дело, лица подавшие заявление о вступлении в наследство на указанную долю (истцы).

То есть изначально наследники выразили свое намерение участвовать в делах общества, реализовать не только материальные, но и корпоративные права, в том числе право на управление обществом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Правила заключения договора доверительного управления изложены в Методических рекомендациях по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010).

В пункте 4.5 Рекомендаций сказано, что нотариус может истребовать заявления от всех известных ему наследников с целью согласования с последними кандидатуры доверительного управляющего для предупреждения спорных вопросов в будущем.

В данном случае между нотариусом Заблоцкой Е.А. (учредитель управления) и Долбней Н.В. (доверительный управляющий) 18.01.2021 в соответствии со статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя в целях охраны и управления имуществом, оставшегося после смерти Карандина В.М, заключен договор доверительного управления наследственным имуществом.

Таким образом, в договоре доверительного управления точно указан круг наследников.

О договоре доверительного управления Бересенев А.В. знал, поскольку сведения внесены в ЕГРЮЛ, управляющий принимал участие в собрании участников общества.

Материалами дела подтверждается, что после определения круга наследников и получения соответствующих свидетельств (11.06.2021) наследники Карандина В.М. обратились в общество с заявлениями о даче согласия на переход доли, которые получены обществом 02.08.2021.

Довод ответчика о том, что ответчиком отменялись доверенности, в результате чего почтовые отправления 02.08.2021 получены от имени ООО "СибСтройИнвест" ненадлежащим лицом, правильно отклонен судом первой инстанции, поскольку в нарушение статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлений об отмене доверенности на представителя не представлено. Соответствующие публикации, предусмотренные абзацем 3 части 1 статьи 189 Гражданского кодекса, также не осуществлялись.

Последним днем тридцатидневного срока для выражения возражения на переход доли к наследникам Карандина В.М. являлось 01.09.2021.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что молчание участника общества Берсенёва А.В. в ответ на заявление о даче согласия на переход доли Карадина В.М. к его наследникам в течении тридцати дней является основанием для перехода спорной доли к Карандину Семену Валерьевичу и Карандину Степану Валерьевичу.

Соответственно, притязания наследников в данном случае законны.

Решение суда первой инстанции, удовлетворившего иск, является по существу правильным.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" сказано, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На основании изложенного, решение подлежит оставлению без изменения, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" сентября 2022 года по делу N А33-26871/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Белоглазова
И.В. Яковенко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.