Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июля 2023 г. N Ф02-3070/23 по делу N А74-18158/2017

город Иркутск

19 июля 2023 г.

Дело N А74-18158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2023 года по делу N А74-18158/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Дорожностроительное предприятие N 11" (далее - общество, должник) несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" (далее - ООО "Прогресс-М", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 19 697 154 рубля 84 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.05.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Енисей-Лизинг" (далее - ООО "Енисей-Лизинг").

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 года, требование ООО "Прогресс-М" признано обоснованным с порядком удовлетворения в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Форсаж" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления о включении в реестр отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ООО "Прогресс-М" пропустило срок исковой давности для предъявления требования к должнику, который следует исчислять с даты уведомления о расторжении договора лизинга N 36 - 18.07.2018; судами не учтена аффилированность ООО "Прогресс-М" по отношению к должнику, заключение договора уступки с целью контроля над процедурой банкротства, у кредитора отсутствовали разумные экономические мотивы заключения договора цессии в условиях банкротства общества.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от временного управляющего ООО "Прогресс-М" не соответствует требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Енисей-Лизинг" и должником заключены договоры финансовой аренды (лизинга): N 122 от 11.06.2014, N 172 от 19.10.215, N 173 от 19.10.2015, N 177 от 12.11.2015, N 183 от 08.12.2015, N 199 от 20.06.2016, N 201 от 20.06.2016, согласно которым ООО "Енисей-Лизинг" (лизингодатель) приобрел у указанных ООО "ДСП N 11" (лизингополучателем) продавцов оборудование и передал лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах финансовой аренды (лизинга); в целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга, лизингодателем заключены договоры поручительства с Гадировым Н.Х.

Впоследствии указанные договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты в одностороннем порядке (уведомление N 36 от 18.07.2018).

В связи с расторжением договоров лизинга и реализацией предметов лизинга по указанным договорам третьим лицам, в целях определения завершающих обязанностей сторон по указанным договорам, соглашением от 30.09.2019 ООО "Енисей-Лизинг" и ООО ДСП N 11" согласовали размер сальдо встречных обязательств.

01.10.2019 между ООО "Енисей-Лизинг" (цедент) и ООО "Прогресс-М" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) уплаты задолженности, сложившейся в результате расчета сальдо встречных обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга), к должнику.

Согласно пункту 2 договора уступки, право требование принадлежит цеденту на основании договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между ООО "Енисей-Лизинг" и ООО "ДСП N 11": N 172 от 19.10.2015; N 173 от 19.10.2015; N 177 от 12.11.2015; N 183 от 08.12.2015; N 199 от 20.06.2016; N 201 от 20.06.2016; уведомления о расторжении договоров лизинга N 36 от 18.07.2018; соглашения от 30.09.2019, заключенного между ООО "Енисей-Лизинг" и ООО "ДСП N11".

В соответствии с пунктом 3 сумма передаваемого требования по договору составляет 19 697 154 рубля 84 копеек. В соответствии с пунктом 5 договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику (цены уступки требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 12 350 000 рублей. Согласно пункту 9 договора право требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Прогресс-М" с настоящим требованием к должнику.

Суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился и суд апелляционной инстанции, признав доказанным факты реального существования заявленной задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) и перехода права требования ее уплаты к ООО "Прогресс-М", включил требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника в полном объеме.

При определении очередности удовлетворения требований кредитора суд исходил из того, что права требования приобретены кредитором после введения в отношении должника процедуры наблюдения, что не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор от 29.01.2020).

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды и к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Согласно абзацу первому статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договора лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Согласно пункту 3 названного постановления расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассмотренном случае заявление ООО "Прогресс-М" основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019, задолженность, требование которой уступлено новому кредитору по договору цессии, образовалась в связи с неисполнением должником обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) и их последующим расторжением.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что стороны договоров финансовой аренды соотнесли взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, при этом сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя, уступка права требования лизингодателем произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, является состоявшейся, ООО "Енисей-Лизинг" получено исполнение по договору цессии, в связи с чем признали заявленное цессионарием "Прогресс-М" требование обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Суд округа соглашается с выводами судов относительно соблюдения заявителем общего срока исковой давности на предъявление заявленного требования и отмечает, что должник, заключая с ООО "Енисей-Лизинг" соглашение от 30.09.2019, фактически признал наличие у него задолженности перед ООО "Енисей-Лизинг", связанной с расторжением заключенных договоров финансовой аренды (лизинга), вследствие чего с даты заключения указанного соглашения срок исковой давности начал течь заново (статьи 203, 206 ГК РФ).

Доводы о необходимости понижения очередности предъявленного к включению в реестр требования суд округа находит необоснованными поскольку в рассматриваемом случае установлено, что права требования к должнику, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, были приобретены аффилированным лицом (ООО "Прогресс-М") у кредитора должника после возбуждения дела о банкротстве (01.10.2019), в процедуре наблюдения, введенной в отношении должника определением арбитражного суда от 08.08.2018, то есть в условиях его очевидности неплатежеспособности. Следовательно, возможность скрытого финансирования новым кредитором должника на указанный момент была утрачена, в связи с чем требование правомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов (пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Иные заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 февраля 2023 года по делу N А74-18158/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Н.Н. Парская М.А. Первушина