Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2014 г. N Ф04-9105/13 по делу N А02-886/2013

г. Тюмень

18 июня 2014 г.

Дело N А02-886/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Сидоровой А.В.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" на решение от 27.12.2013 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 20.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е.) по делу N А02-886/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (649000, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос - Гуркина Г.И., 39/12, ИНН 0411070445, ОГРН 1020400731603) к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (649100, Республика Алтай, с. Майма, ул. Нагорная, 1, ИНН 0408006672, ОГРН 1020400665669) о взыскании 126 454 647 руб. 24 коп; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" о расторжении договора уступки права требования.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью Агропромышленное предприятие "Заозерное".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" - Потапова Е.В. по доверенности от 20.12.2013; общества с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" - Григорьева О.Е. по доверенности от 10.01.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная нефтехимическая компания" (далее - ООО "МНХК") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай к обществу с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" (далее - ООО "МАЙМА-МОЛОКО") с иском о взыскании 104 415 346 руб. 28 коп. долга по договору уступки права требования от 01.10.2011 N 10/11-008, 14 325 642 руб. 49 коп. процентов за период с 01.10.2011 по 30.05.2013, 7 713 658 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2011 по 30.05.2013.

ООО "МАЙМА-МОЛОКО" подало встречное исковое заявление к ООО "МНХК" о расторжении договора уступки права требования от 01.10.2011 N 10/11-008.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" (далее - ООО "АП "Заозерное").

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ООО "МНХК" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО "МАЙМА-МОЛОКО" 125 521 088 руб. 09 коп.

Решением от 27.12.2013 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО "МАЙМА-МОЛОКО" в пользу ООО "МНХК" взыскано 125 521 088 руб. 09 коп., в том числе: 104 415 346 руб. 28 коп. долга, 14 325 642 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 780 099 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований ООО "МАЙМА-МОЛОКО" отказано.

ООО "МАЙМА-МОЛОКО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: судами в нарушение положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 421 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" условия договора уступки права требования от 01.10.2011 N 10/11-008, условия договоров займа проверены только на формальное соответствие нормам права, без исследования вопроса о соответствии сделок целям, которые преследовал законодатель, устанавливая эти нормы; ответчиком приведены доводы о том, что из анализа договоров займа, перевода долга, по которым образовалась задолженность, впоследствии переданная по спорному договору уступки права требования от 01.10.2011 N 10/11-008, все сделки носили формальный характер без намерения изменить финансово-правовое положение сторон, поэтому судам необходимо включить в предмет исследования вопрос о реальности возникновения обязательств по спорным договорам; истцом не представлено доказательств, подтверждающих понесение им реальных затрат в рамках спорных договоров займа; истцом допущено злоупотребление своими правами; суды не дали оценки представленным ответчиком доказательствам об аффилированности лиц и о недействительности обязательств, положенных в основу оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель ООО "МАЙМА-МОЛОКО" заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления с отзывом на кассационную жалобу и отсутствием полного текста судебного акта по делу N А03-2235/2012, имеющего значение для рассмотрения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО "МАЙМА-МОЛОКО" об отложении судебного заседания, поскольку не имеется оснований, предусмотренных статями 158, 163 АПК РФ, для отложения судебного заседания либо объявления перерыва в судебном заседании.

В судебном заседании представитель ООО "МНХК" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что 01.10.2011 между ООО "МНХК" (цедент) и ООО "МАЙМА-МОЛОКО" (цессионарий) заключен договор N 10/11-008 уступки права требования (далее - договор от 01.10.2011), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "АП "Заозерное" по следующим договорам займа, заключенным между цедентом и ООО "АП "Заозерное": от 22.01.2007 N 01/07-001, от 23.10.2007 N 01/07-036, от 02.09.2008 N 01/08-010, от 01.11.2008 N 01/08-015, от 13.07.2009 N 07/09-008, договору перевода долга от 01.10.2011 N10/11-006.

Сумма передаваемых требований на дату заключения договора от 01.10.2011 составляет: по договору займа от 22.01.2007 N 01/07-001:

9 695 000 руб. долга, 4 411 745 руб. 25 коп. процентов; по договору займа от 23.10.2007 N 01/07-036: 4 000 000 руб. долга, 1 573 150 руб. 61 коп. процентов; по договору займа от 02.09.2008 N 01/08-010: 600 000 руб. долга, 203 003 руб. 75 коп. процентов; по договору займа от 01.11.2008 N 01/08-015: 55 000 000 руб. долга, 17 633 401 руб. 85 коп. процентов;

по договору займа от 13.07.2009 N 07/09-008: 5 599 509 руб. 63 коп. долга, 2 438 694 руб. 85 коп. процентов; по договору перевода долга от 01.10.2011 N 10/11-006: 3 260 840 руб. 34 коп. долга. Общая сумма обязательств ООО "АП "Заозерное" перед цедентом по указанным договорам составляет 104 415 346 руб. 28 коп.

Согласно пункту 2 договора от 01.10.2011 цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования, а именно: заверенные цедентом копии договоров займа от 22.01.2007 N 01/07-001, от 23.10.2007 N 01/07-036, от 02.09.2008 N 01/08-010, от 01.11.2008 N 01/08-015, от 13.07.2009 N 07/09-008, договор перевода долга от 01.10.2011 N 10/11-006 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанных договоров, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своего права требования.

В соответствии с пунктом 3 договора от 01.10.2011 в счет уступаемых прав требования цессионарий исполняет обязательство в сумме 104 415 346 руб. 28 коп. путем перечисления указанных денежных средств на расчетный счет цедента до 01.02.2013. Кроме того, на непогашенную сумму задолженности ежемесячно подлежат начислению и уплате проценты в размере 11 процентов годовых до полного исполнения цессионарием обязательств по погашению задолженности.

В дополнительном соглашении от 01.10.2011 N 1 к договору от 01.10.2011 стороны согласовали установить процентную ставку на непогашенную сумму задолженности с 01.10.2011, предусмотренную пунктом 3 договора от 01.10.2011, из расчета 8,25 процентов годовых.

Стоимость уступленного права и процентов ответчиком не оплачена.

Неисполнение требований претензии об оплате стоимости уступленного права требования послужило основанием для обращения ООО "МНХК" в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору от 01.10.2011.

ООО "МАЙМА-МОЛОКО" 25.07.2013 направило ООО "МНХК" уведомление N 213/07-13 о намерении расторгнуть договор от 01.10.2011 в виду нарушения истцом существенных условий договора, в том числе пункта 2 договора от 01.10.2011, а также просило в течение 5 рабочих дней с момента получения предоставить ответ на уведомление и в случае согласия подписать соглашение о расторжении договора от 01.10.2011.

ООО "МАЙМА-МОЛОКО", ссылаясь на неисполнение ООО "МНХК" обязанности по передаче документов, удостоверяющих права требования, а также на передачу недействительных (ничтожных) требований, обратилось в арбитражный суд с встречным иском о расторжении договора от 01.10.2011.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 01.10.2011, предусмотренных в статье 450 ГК РФ и, установив факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика договорных обязательств по оплате полученного права требования, удовлетворил первоначальный иск.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанной статьи следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Такой подход соответствует пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" (далее - Информационное письмо N 120) и правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12.

Согласно пункту 11 Информационного письма N 120 невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменении или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, судебные инстанции установили, что ООО "МАЙМА-МОЛОКО" в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказало факт нарушения договора от 01.10.2011 со стороны истца и наступления для него в результате этого тех неблагоприятных последствий, при которых он лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска о расторжении договора от 01.10.2011.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Судами установлено, что ответчиком не исполнены договорные обязательства по оплате уступленного права, в связи с чем исковые требования о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку действительность договора от 01.10.2011 не ставится в зависимость от действительности требования, которое передано ответчику, то вывод судов о том, что в предмет исследования по данному делу не входят вопросы действительности (недействительности) договоров займа, договора перевода долга, соответствуют указанным нормам права. Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части подлежат отклонению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что поскольку судом не дана оценка взаимозависимости сторон при заключении договора от 01.10.2011, то судебные акты подлежат отмене, отклоняется судом кассационной инстанции. Сам факт наличия аффилированности, ез доказанности ответчиком факта, что это позволило действовать с явным причинением ему ущерба, не влечет для сделки последствий в виде признания ее недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Ответчик в кассационной жалобе указывает, что в действиях истца, заключившего договор от 01.10.2011, имеется злоупотребление правом, поскольку договоры займа, договор перевода долга не содержат условий о приобретении выгоды для ответчика, что фактически влечет причинение ему убытков.

Вместе с тем указанное обстоятельство в силу указанных норм права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.12.2013 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 20.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-886/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

А.В. Сидорова Л.В. Туленкова