Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф04-5065/12 по делу N А45-13414/2012

г. Тюмень

19 сентября 2014 г.

Дело N А45-13414/2012

Резолютивная часть определения объявлена 15 сентября 2014 года.

Определение изготовлено в полном объёме 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Мелихова Н.В.

Финько О.И.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи жалобы общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион", общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" на определение от 22.01.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа (судьи Лошкомоева В.А., Есиков А.Н., Кадникова О.В.) по делу N А45-13414/2012 Арбитражного суда Новосибирской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" к открытому акционерному обществу "Машкомплект" о признании права собственности на долю.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Сибирь".

В заседании приняли участие: участник, директор общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Горохов В.Н., представитель общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" Богданов А.С. по доверенности от 01.09.2014.

Суд установил:

решением от 25.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (далее - ООО "Машкомплект-Регион") к открытому акционерному обществу "Машкомплект" (далее - ОАО "Машкомплект") о признании права собственности истца на долю в общем имуществе товарищей, возникшем в результате действия договора N 1 простого товарищества на строительство складского комплекса от 25.02.2005, включая право собственности на долю в созданном недвижимом имуществе в размере 100 %: здание склада (в осях 1-4/А-Р) с административно-бытовыми помещениями - 1 этап строительства, расположенного по адресу: город Новосибирск, Ленинский район, улица Толмачёвская, 43/4 (кадастровый номер объекта: 54-54-01/355/2011-077).

Общество с ограниченной ответственностью "Метрополь" (далее - ООО "Метрополь") обратилось с кассационной жалобой, в которой ходатайствовало о процессуальной замене ООО "Машкомплект-Регион" на ООО "Метрополь" в связи с заключением договора цессии от 03.12.2012 N 3-Ц, просило решение от 25.01.2013 и постановление от 19.04.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Определением от 22.08.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе ООО "Метрополь" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А33-16190/2012-д10 по заявлению ООО "Машкомплект-Регион" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 03.12.2012 N 3-Ц.

Определением от 24.10.2013 Арбитражного суда Красноярского края, оставленным без изменения постановлением от 30.12.2013 Третьего арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Машкомплект-Регион" об оспаривании договора уступки прав требования от 03.12.2012 N 3-Ц отказано.

Определением от 22.01.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе ООО "Метрополь" возобновлено. В удовлетворении заявления о процессуальной замене ООО "Машкомплект-Регион" на ООО "Метрополь" отказано. Производство по кассационной жалобе на решение от 25.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13414/2012 прекращено.

ООО "Машкомплект-Регион", ООО "Метрополь" обратились с жалобами, в которых просят определение суда от 22.01.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что к ООО "Метрополь" не перешли права требования по договору цессии от 03.12.2012 N 3-Ц, поскольку обстоятельства исполнения обязанности по оплате права требования подтверждаются внесением в депозит нотариуса простых векселей 24.01.2014. Обязательство по оплате исполнено, следовательно, к ООО "Метрополь" перешли все права требования ООО "Машкомплект-Регион". Указанные обстоятельства не оспариваются цедентом.

В судебном заседании представители ООО "Машкомплект-Регион", ООО "Метрополь" поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом кассационной инстанции, по условиям договора цессии от 03.12.2012 N 3-Ц ООО "Машкомплект-Регион" (цедент) передаёт, а ООО "Метрополь" (цессионарий) принимает право требования в полном объёме и другие права, связанные с этим правом требования, в том числе, право на взыскание убытков, процентов, неустойки, судебных расходов, сборов, от должника ОАО "Машкомплект", возникшее в результате прекращения договора простого товарищества от 25.02.2005 N 1, заключённого между ООО "Машкомплект-Регион" и ОАО "Машкомплект", перечисления ООО "Машкомплект-Регион" платёжными поручениями в совместную деятельность денежных средств в сумме 209 907 092,20 руб. и перехода всего имущества и обязательств по договору от 25.02.2005 N 1 к ОАО "Машкомплект".

Ссылаясь на то, что право требования перешло к цессионарию 22.04.2013, так как в этот день сторонами подписан акт приёма-передачи документов и акт приёма-передачи векселей, переданных в счёт оплаты уступленного права, ООО "Метрополь" обратилось с ходатайством о процессуальной замене.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Метрополь" о процессуальной замене, суд кассационной инстанции исходил из того, что права, являющиеся предметом договора цессии, не перешли к ООО "Метрополь". Согласно пункту 2.6 договора цессии от 03.12.2012 N 3-Ц право требования переходит к новому кредитору с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате цены договора. Обязательства по оплате цессионарием не исполнены.

При этом суд основывался на установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2013 по делу N А33-16190/2012-д10 обстоятельствах того, что факт выдачи ООО "Машкомплект-Регион" векселей N 0022, N 0023, N 0024 и введения их в хозяйственный оборот не доказан. В рассмотрении указанного дела принимало участие ООО "Метрополь". Арбитражный суд Красноярского края пришёл к выводу об отсутствии оплаты по договору от 03.12.2012 N 3-Ц.

В соответствии со статьями 42, 273 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, имеют право на обжалование судебного акта в кассационном порядке, если он принят арбитражным судом об их правах и обязанностях.

Поскольку ООО "Метрополь" не являлось лицом, участвующим в деле и имеющим право на обжалование решения от 25.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 19.04.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятых по настоящему делу, производство по кассационной жалобе судом кассационной инстанции прекращено.

Суд кассационной инстанции считает, что определение от 22.01.2014 принято Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа при правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Кодекса договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса ).

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Учитывая, что на основании пункта 2.6 договора цессии стороны поставили приобретение цессионарием спорного права требования и утрату его цедентом в зависимость от оплаты, которая фактически не была произведена цессионарием, суд правомерно констатировал отсутствие правопреемства ООО "Метрополь". Производство по кассационной жалобе ООО "Метрополь" прекращено обоснованно.

Приведённый заявителями жалоб довод о произведённой оплате уступленного права по договору цессии путём передачи векселей в депозит нотариуса 24.01.2014 не имеет правового значения, поскольку указанные действия совершены после вынесения обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого судебного акта не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого определения в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 291 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

определил:

определение от 22.01.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-13414/2012 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, жалобы общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион", общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Н.В. Мелихов О.И. Финько