Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2011 г. N Ф04-2034/10 по делу N А27-1137/2010

г. Тюмень

Дело N А27-1137/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 7 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Коробейниковой О.С.

Сириной В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Далекс" Купцова Геннадия Ивановича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.02.2011 (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Кудряшёва Е.В., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А27-1137/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Далекс" (650056, г. Кемерово, ул. Дзержинского, 2, ИНН 4205038980, ОГРН 1024200688368) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Далекс" Купцова Геннадия Ивановича о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды.

Другие лица участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Арт-Сервис".

В заседании приняли участие представители:

от конкурсного управляющего Купцова Г.И. - Кирсанов П.М. по доверенности от 29.06.2011;

от Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Кемерово - Власова О.А. по доверенности от 29.03.2011 N 164-11.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Далекс" (далее - ООО "Далекс", должник) Купцов Г.И., ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 19.03.2010 о расторжении договора аренды от 20.05.2005 N 6, заключённого между ООО "Далекс" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Кемерово (далее - КУМИ г. Кемерово).

Определением арбитражного суда от 08.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2011, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Далекс" Купцов Г.И., указывая на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, является незаконным вывод судов о невозможности включения в конкурсную массу ООО "Далекс" права аренды здания киноцентра, наличие задолженности по арендным платежам не может служить основанием для прекращения долгосрочного договора аренды. Согласно имеющемуся в материалах дела отчёту от 01.11.2010 об оценке рыночной стоимости права аренды стоимость такого права составила 45 300 000 рублей. Таким образом, стоимость права переданного КУМИ г. Кемерово в результате совершения сделки составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника. Неправильно применив статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сделали незаконный вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны КУМИ г. Кемерово и директора ООО "Далекс" Васильева М.В. при заключении оспариваемого соглашения. Директор должника Васильев М.В., заключив соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды совершил действия, направленные на отказ от единственного актива общества (имущественного права аренды) стоимость которого значительно превышала величину активов ООО "Далекс".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы и требования изложенные в кассационной жалобе.

Представитель КУМИ г. Кемерово считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что 20.05.2005 между КУМИ г. Кемерово (арендодатель) и ООО "Далекс" (арендатор) заключён договор аренды N 6 имущества, находящегося в собственности г. Кемерово, согласно которому арендодатель обязался предоставить, а арендатор - принять в пользование объект муниципального нежилого фонда г. Кемерово - нежилое здание общей площадью 4 903 кв.м, расположенное по адресу: г. Кемерово, ул. Дзержинского, 2, для проведения реставрации, реконструкции, капитального ремонта и использования в качестве культурно-досугового центра.

Согласно пункту 1.2 договора срок его действия определён сторонами с 01.07.2005 по 01.07. 2025.

По акту сдачи-приёмки от 01.07.2005 КУМИ г. Кемерово передал имущество ООО "Далекс".

Государственная регистрация договора аренды от 20.05.2005 N 6 осуществлена 09.02.2007 номер регистрации 42-42-01/282/2006-046.

10.03.2010 КУМИ г. Кемерово обратился к ООО "Далекс" с предупреждением о расторжении договора аренды, из которого следует, что ООО "Далекс" допущено существенное нарушение условий договора по внесению арендных платежей, в результате чего по состоянию на 10.03.2010 задолженность по арендной плате составила 318 644 рубля 06 копеек.

Письмом от 17.03.2010 ООО "Далекс" сообщило о невозможности погашения образовавшейся задолженности по арендным платежам и о согласии на расторжение договора аренды от 20.05.2005 N 6.

19.03.2010 после возбуждения дела о банкротстве должника между КУМИ г. Кемерово и ООО "Далекс" подписано соглашение о расторжении договора аренды от 20.05.2005 N 6.

Решением арбитражного суда от 23.08.2010 ООО "Далекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Далекс" утверждён Купцов Г.И.

Полагая, что совершение сделки по расторжению договора аренды повлекло причинение ущерба должнику и его кредиторам вследствие безвозмездного отчуждения принадлежащего должнику имущественного права аренды, а также было направлено на причинение ущерба кредиторам должника, конкурсный управляющий Купцов Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установив, что оспариваемое соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и не влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, исключив признак подозрительности и злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемого соглашения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую материалам дела и закону оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно посчитала принятое определение законным и обоснованным.

Поскольку, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве кредиторам были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Суды, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о недоказанности злоупотребления сторонами оспариваемой сделки своими гражданскими правами, в том числе направленности сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами фактические обстоятельства дела установлены правильно, отношениям сторон по делу дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.02.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А27-1137/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

О.С. Коробейникова В.В. Сирина