Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2011 г. N Ф04-3948/11 по делу N А67-3492/2010

г. Тюмень

Дело N А67-3492/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 августа 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Григорьева Д.В.

судей Есикова А.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на определение от 18.02.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Цыбульский Ю.В.) и постановление от 17.05.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А67-3492/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Союз Т", (634057, г. Томск, пр. Мира, 46, ИНН 7020001397, ОГРН 1027000855331) по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Союз Т" Бирули Николая Брониславовича о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "РосАртДекор", открытое акционерное общество "Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно- строительный банк".

Суд установил:

решением от 15.06.2010 Арбитражного суда Томской области закрытое акционерное общество "Союз Т" (далее - ЗАО "Союз Т", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ЗАО "Союз Т" утверждён Бируля Николай Брониславович.

Конкурсный управляющий ЗАО "Союз Т" Бируля Н.Б. обратился в Арбитражный суд Томской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2010 N СТ-РАД/03-10-01, заключённого между ЗАО "Союз Т" и обществом с ограниченной ответственностью "РосАртДекор" (далее - ООО "РосАртДекор").

Определением от 18.02.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный кредитор ЗАО "Союз Т" - Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк ВТБ) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что ООО "РосАртДекор" являлось заинтересованным лицом и входило в одну группу лиц с ЗАО "Союз Т", в результате совершения сделки из состава имущества должника выбыла недвижимость по цене ниже залоговой стоимости, денежные средства, вырученные от продажи недвижимого имущества были направлены на погашение задолженности перед одним из кредиторов - открытым акционерным обществом "Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк" (далее - ОАО "Томскпромстройбанк") в преимущественном порядке по сравнению с другими кредиторами.

ООО "РосАртДекор" и ОАО "Томскпромстройбанк" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых указали на отсутствие оснований для её удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО "Томскпромстройбанк" (кредитор) и ЗАО "Союз Т" (заёмщик) заключён договор об открытии кредитной линии от 18.02.2009 N 1132 с лимитом выдачи (задолженности) в размере 44 000 000 руб., со сроком возврата до 18.08.2010.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору от 18.02.2009 N 1132 ОАО "Томскпромстройбанк" (залогодержатель) и ЗАО "Союз Т" (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.02.2009 N 1132/2, предметом которого является залог недвижимого имущества: нежилых помещений общей площадью 1 057,7 кв. м, расположенных по адресу: Томская область, г. Томск, ул. Котовского, д. 19/2 (номера на поэтажном плане 1016, 1083, 1085) и доли в праве 4037/6137 общей долевой собственности на земельный участок.

17.03.2010 между ЗАО "Союз Т" (продавец) и ООО "РосАртДекор" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N СТ-РАД/03-10-01, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 1 057,7 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 1016, 1083, 1085, расположенные по адресу: Томская область, г. Томск, ул. Котовского, 19/2.

Цена недвижимого имущества определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 55 000 000 руб. Помещения приобретаются покупателем за счёт кредитных средств в размере 55 000 000 руб., предоставляемых ОАО "Томскпромстройбанк" по кредитному договору от 17.03.2010 N 12/1-33. Оплата покупателем производится на расчётный счёт продавца в течение трёх дней со дня подписания договора.

Платёжным поручением от 17.03.2010 N 2 покупатель произвёл оплату по договору в размере 55 000 000 руб. По акту приёма-передачи от 18.03.2010 указанное в договоре недвижимое имущество передано покупателю.

Денежные средства, полученные по договору от 17.03.2010 N СТ-РАД/03-10-01, ЗАО "Союз Т" направило на погашение задолженности по кредитным договорам от 18.02.2009 N 1132, от 11.01.2010 N 1461, заключённым им с ОАО "Томскпромстройбанк", что подтверждается выпиской из лицевого счета от 18.03.2010.

Решением от 15.06.2010 Арбитражного суда Томской области ЗАО "Союз Т" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Бируля Н.Б.

Считая договор купли-продажи от 17.03.2010 N СТ-РАД/03-10-01 недействительным как совершённый с заинтересованностью и с целью причинить имущественный вред кредиторам, а также повлекшим преимущественное удовлетворение требований ОАО "Томскпромстройбанк", конкурсный управляющий ЗАО "Союз Т" Бируля Н.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно отчёту об оценке от 07.12.2010 N 814 закрытого акционерного общества "Оценка собственности", рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 1 057,7 кв. м, расположенных по адресу: Томская область, г. Томск, ул. Котовского, д.19/2 (номера на поэтажном плане 1016, 1083, 1085), по состоянию на 03.12.2010 составляет 49 660 000 руб. Наиболее вероятное значение ликвидационной стоимости объекта по состоянию на 03.12.2010 составляет 31 700 000 руб.

Поскольку указанное имущество продано по цене 55 000 000 руб., оплата по договору купли-продажи произведена в полном объёме, у суда отсутствовали основания считать, что сделка купли-продажи от 17.03.2010 N СТ-РАД/03-10-01 совершена по заведомо заниженной цене и совершение этой сделки причинило ущерб кредиторам ЗАО "Союз-Т".

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели признаков заинтересованности в совершении сделки, указанных в статье 19 Закона о банкротстве, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем отклонили довод заявителя о том, что ООО "РосАртДекор" является заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым была дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 18.02.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 17.05.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3492/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Григорьев

Судьи

А.Н. Есиков В.А. Лошкомоева